Governança Corporativa

Visão Geral

Em 2000, a Bovespa introduziu três segmentos especiais para listagem, conhecidos como Níveis 1 e 2 de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e Novo Mercado. O objetivo foi criar um mercado secundário para valores mobiliários emitidos por companhias abertas brasileiras que sigam melhores práticas de governança corporativa. Os segmentos de listagem são destinados à negociação de ações emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e melhoram a qualidade da informação fornecida aos acionistas.

A Direcional está listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA. As regras do Novo Mercado exigem, além das obrigações impostas pela legislação brasileira em vigor, o atendimento aos seguintes requisitos, entre outros:

- capital social composto exclusivamente por ações ordinárias;
- garantia de tratamento igualitário a acionistas controladores e minoritários na alienação de controle (tag along de 100%), devendo o adquirente do controle realizar Oferta Pública de Aquisição ("OPA") das ações aos demais acionistas, oferecendo as mesmas condições asseguradas ao alienante do controle, incluindo o mesmo preço pago por ação do bloco controlador;
- assegurar que as ações da Companhia, representativas de, no mínimo, 25% do capital total, estejam em circulação;
- adotar procedimentos de oferta que favoreçam a dispersão acionária;
- cumprir padrões mínimos de divulgação trimestral de informações;
- seguir políticas mais rígidas de divulgação com relação às negociações realizadas pelos acionistas controladores da Companhia, conselheiros e diretores envolvendo valores mobiliários de sua emissão;
- submeter quaisquer acordos de acionistas e programas de opção de compra de ações existentes à Bovespa;
- disponibilizar aos acionistas um calendário de eventos societários;
- limitar o mandato de todos os membros do conselho de administração da Companhia a, no máximo, 2 anos, podendo ser reeleitos;
- limitar a composição do Conselho de Administração a, no mínimo, 5 membros, sendo que, no mínimo, 20% deles deverão ser independentes;
- elaborar, a partir do segundo exercício social encerrado após a admissão no Novo Mercado, demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrações de fluxo de caixa, em idioma inglês, de acordo com normas contábeis internacionais, tais como o U.S. GAAP ou o IFRS;
- adotar exclusivamente as normas do regulamento de arbitragem da Bovespa, pelas quais a Bovespa, a companhia, o acionista controlador, os administradores, e os membros do Conselho Fiscal da Companhia, se instalado, comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada ao regulamento de listagem por meio de arbitragem;
- realizar, pelo menos uma vez ao ano, reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas; e
- em caso de saída do Novo Mercado, para que as ações sejam negociadas fora do Novo Mercado, o acionista controlador deve fazer oferta pública de aquisição das ações em circulação, pelo valor econômico apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente.

As ações da Direcional garantem aos seus titulares todos os direitos assegurados às ações ordinárias de sua emissão, nos termos previstos no Estatuto Social da Companhia, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Novo Mercado, dentre os quais se incluem os seguintes:

  • direito de voto nas suas assembléias gerais, sendo que a cada ação corresponderá a um voto;
  • direito ao dividendo mínimo obrigatório nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;
  • direito de alienar as ações da Companhia, nas mesmas condições asseguradas aos acionistas controladores alienantes, no caso de alienação, direta ou indireta, a título oneroso do seu poder de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas (tag along);
  • direito de alienar as ações da Companhia em oferta pública a ser efetivada pelos acionistas controladores, em caso de cancelamento do registro de companhia aberta ou de cancelamento de listagem das ações da Direcional no Novo Mercado, pelo seu valor econômico, apurado mediante laudo de avaliação elaborado por empresa especializada e independente quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e/ou acionistas controladores; e
  • direito ao recebimento integral de dividendos e demais distribuições pertinentes às ações da Direcional que vierem a ser declarados e todos os demais benefícios conferidos aos titulares das ações.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela CVM, que tem autoridade para supervisionar e editar normas gerais sobre poder disciplinar e administração das bolsas de valores e das instituições financeiras registradas junto à CVM, integrantes do mercado brasileiro de valores mobiliários, bem como pelo CMN e pelo BACEN, que têm, entre outros, poderes para autorizar a constituição e o funcionamento de corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio.

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação expedida pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, determinam as exigências de divulgação de informações, restrições à negociação de ações mediante utilização de informação privilegiada e manipulação de preço e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, o mercado brasileiro de valores mobiliários não apresenta o elevado nível de regulamentação e supervisão dos mercados de valores mobiliários norte-americanos.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a sociedade anônima classifica-se em aberta, se os valores mobiliários de sua emissão são admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários brasileiro ou, fechada, se não há a negociação pública dos seus valores mobiliários no mercado de valores mobiliários brasileiro. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e estão sujeitas às exigências regulatórias e de divulgação de informações.

Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários na BM&FBOVESPA ou no mercado de balcão brasileiro. É necessário requerer o registro à BM&FBOVESPA e à CVM para que uma companhia tenha suas ações listadas na BM&FBOVESPA. As ações das companhias listadas na BM&FBOVESPA não podem ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia listada na BM&FBOVESPA também podem ser negociadas em operações privadas, observadas diversas limitações.

O mercado de balcão brasileiro, organizado ou não, consiste em negociações entre os investidores, por intermédio de instituição financeira autorizada a operar no mercado de capitais brasileiro, registrada junto à CVM. Não se faz necessário nenhum requerimento especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta no mercado de balcão não-organizado. A CVM exige que os respectivos intermediários entreguem aviso acerca de todas as negociações realizadas no mercado de balcão brasileiro.

A negociação de valores mobiliários na BM&FBOVESPA poderá ser interrompida mediante solicitação de companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também poderá ser suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, com base em ou devido a, entre outros motivos, indícios de que a companhia tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou tenha fornecido respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte:

- estabelece o conceito de fato relevante, estando incluído nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de assembléia geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (i) cotação dos valores mobiliários; (ii) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (iii) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerente à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela Companhia;

  • dá exemplos de ato ou fato potencialmente relevante que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou sociedades ligadas;
  • obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do conselho fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM;
  • requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados onde a companhia tenha as suas ações listadas para negociação;
  • obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição;
  • estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhia aberta; e
  • restringe o uso de informação privilegiada.

A Direcional estruturou um Departamento de Relações com Investidores destinado a atender os acionistas, investidores e orgãos reguladores do mercado, bem como servir de canal de comunicação entre a Companhia e os diversos públicos interessados em suas atividades.

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