Governança Corporativa

Estatuto e Políticas Internas

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Estatuto Social
DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

 

Artigo 1º - A Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

 

Parágrafo 1º - Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“Novo Mercado” e “BM&FBOVESPA”, respectivamente), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado”).

 

Parágrafo 2º - As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto.

 

Artigo 2º - A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Rua dos Otoni, nº 177, Bairro Santa Efigênia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-270.

 

Parágrafo Único - A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

 

Artigo 3º - A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens próprios, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens móveis, (v) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, (vi) a prestação de serviços de assessoria e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins e (vii) a compra e venda de insumos e materiais para a construção civil.

 

Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

 

Artigo 5º - O capital social da Companhia é de R$752.982.399,00 (setecentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e oitenta e dois mil e trezentos e noventa e nove reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 153.398.749 (cento e cinquenta e três milhões, trezentos e noventa e oito mil e setecentos e quarenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

 

Parágrafo 1º - O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias.

 

Parágrafo 2º - Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

 

Parágrafo 3º - Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

 

Parágrafo 4º - Fica vedada a emissão pela Companhia de ações preferenciais ou partes beneficiárias.

 

Parágrafo 5º - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

 

Parágrafo 6º - Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º e no artigo 8º deste Estatuto Social.

 

Artigo 6º - A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

 

Parágrafo 1º - O aumento do capital social, nos termos deste artigo 6º, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para deliberar sobre o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

 

Parágrafo 2º - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição.

 

Parágrafo 3º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

 

Artigo 7º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 8º - A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

 

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

 

Seção I - Disposições Gerais

 

Artigo 9º - A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação aplicável.

 

Artigo 10º - A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria é condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

Parágrafo 1º - Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

 

Parágrafo 2º - Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adesão.

 

Artigo 11 - O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de outros comitês, técnicos ou consultivos, para seu assessoramento, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

 

Artigo 12 - A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros e a Diretoria.

 

Artigo 13 - Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 

Seção II - Conselho de Administração

 

Artigo 14 - O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros e igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

 

Parágrafo 1º - Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo 20% (vinte por cento) deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, e expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os eleger, sendo também considerado(s) Conselheiro(s) Independente(s), o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista pelo artigo 141, parágrafos 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 2º - Quando, em decorrência da observância do percentual referido no parágrafo acima, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento nos termos do Regulamento do Novo Mercado.

 

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

 

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.

 

Parágrafo 5º - Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o suplente assumirá o cargo como efetivo, para completar o respectivo mandato. Em caso de vacância do cargo de membro suplente que tenha sido efetivado, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

 

Parágrafo 6º - Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

 

Artigo 15 - O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, sempre que ocorrer vacância naqueles cargos ou sempre que solicitada nova eleição pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou, na ausência de tal indicação, em até 5 (cinco) dias da data em que constatada a ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração.

Artigo 16 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três) meses, e, extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados.

Parágrafo Único - Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

 

Artigo 17 - Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n.º 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Parágrafo 1º - Após o recebimento de pedido neste sentido, a Companhia deverá imediatamente divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, à CVM e à BM&FBOVESPA, que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo.

 

Parágrafo 2º - Regularmente instalada a Assembleia Geral em que se dará a eleição de membros do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos que lhe tiverem sido atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

 

Parágrafo 3º - Os cargos que, em virtude de empate, não tiverem sido preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

 

Parágrafo 4º - Sempre que a eleição tiver sido realizada com a utilização do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

 

Artigo 18 - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número.

 

Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento temporário, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

 

Parágrafo 2º - No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. O conselheiro ausente poderá também ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por seu suplente ou, na impossibilidade deste, por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente.

 

Parágrafo 3º - As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

 

Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 1º - Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Parágrafo 2º - Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

 

Parágrafo 3º - O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

 

Artigo 20 - O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:

 

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

 

b) aprovar e alterar os planos estratégicos, os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

 

c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

 

d) deliberar sobre a alteração do número de membros, na composição ou forma de nomeação da Diretoria ou do Comitê Executivo da Companhia, observados os termos deste Estatuto Social, bem como aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos;

 

e) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

 

f) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

 

g) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;

 

h) deliberar sobre investimentos em projetos sociais cujo valor anual, individualmente considerados, seja superior a 5,0% (cinco por cento) do lucro líquido anual consolidado da Companhia, com base nas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas disponíveis;

 

i) aprovar a aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia ou qualquer subsidiária incluindo, dentre outros, aquisição de terrenos com pagamento em dinheiro ou mediante permuta de unidades, cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou superior ao equivalente a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido consolidado da Companhia, com base nas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas disponíveis, exceto se previstos nos planos estratégicos;

 

j) aprovar a alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor, individualmente ou em uma série de operações correlatas com a mesma contraparte, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em período de 12 (doze) meses, exceto se previstos nos planos estratégicos e exceto pela transferência de unidades imobiliárias construídas pela Companhia no âmbito de programas habitacionais governamentais (sejam municipais, estaduais ou federais);

 

k) aprovar a alienação de outros bens ou ativos da Companhia ou de qualquer subsidiária, cujo valor, individual ou em uma série de transações em período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto se previstos nos planos estratégicos;

 

l) deliberar sobre operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou membros da administração da Companhia ou qualquer das subsidiárias, como por exemplo, a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a administradores;

 

m) deliberar, por proposta da Diretoria e, exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros;

 

n) aprovar a contratação de financiamentos, empréstimos, securitização, emissão de debêntures (observado o disposto no item “u” abaixo), notas promissórias (commercial papers), de outros títulos e valores mobiliários de uso comum no mercado, e demais títulos de dívida pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor, individualmente ou em conjunto, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), (commercial papers), exceto se previsto nos planos estratégicos;

 

o) escolher e destituir auditores independentes;

 

p) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

 

q) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

 

r) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

 

s) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, conforme disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social, inclusive para fazer frente ao exercício de opção de compra ou subscrição de ações nos termos deste Estatuto Social;

 

t) deliberar, nos termos da competência atribuída pelo artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver;

 

u) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

 

v) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

 

w) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

 

x) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social;

 

y) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;

 

z) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o presente Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia;

 

aa) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM; e

 

bb) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia nos casos de oferta pública de ações para cancelamento de registro de Companhia aberta ou para saída do Novo Mercado.

 

Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores deverão abster- se de votar nas matérias previstas nas alíneas (f) e (y) deste artigo 20.

 

Artigo 21 - Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

 

Seção III - Comitê Executivo

 

Artigo 22 - A Companhia terá um Comitê Executivo, eleito pelo Conselho de Administração, que funcionará em caráter permanente, sem poder deliberativo, para auxiliar e fazer recomendações ao Conselho de Administração da Companhia e das subsidiárias, principalmente na condução dos negócios sociais e recomendação acerca de matérias tratadas nos planos estratégicos.

 

Artigo 23 - O Comitê Executivo será composto por 04 (quatro) membros, com mandato unificado de 02 (dois) anos, salvo destituição, podendo ser reeleitos.

 

Artigo 24 - Os membros, no exercício de suas atribuições, farão recomendações por consenso ao Conselho de Administração, não fazendo jus a qualquer remuneração, salvo eventual remuneração mínima exigida por lei.

Seção IV - Da Diretoria

 

Artigo 25 - A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designados um Diretor Presidente, um Vice-Presidente Executivo, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro, e um Diretor de Engenharia, sendo os demais sem designação específica.

 

Artigo 26 - O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzido, e terminará na data de realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

 

Parágrafo único - Ocorrendo vacância na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

 

Artigo 27 - A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por qualquer dos demais Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

 

Parágrafo 1º - No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. O Diretor ausente poderá também ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Diretor ausente.

 

Parágrafo 2º - Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pela própria Diretoria.

 

Parágrafo 3º - As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 4º - Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Artigo 28 - As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 27, parágrafo 1º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

 

Artigo 29 - Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar ou ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º - Compete exclusivamente à Diretoria:

 

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

 

b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;

 

c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

 

d) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir normas correspondentes;

 

e) elaborar e propor ao Conselho de Administração, anualmente, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo as estratégias de investimentos em novos negócios, respeitando o disposto nos planos estratégicos;

 

f) constituir ônus reais sobre os bens do ativo permanente e terrenos da Companhia, exclusivamente em financiamentos e empréstimos cuja beneficiária seja a própria Companhia, suas controladas ou coligadas;

 

g) aprovar os investimentos, endividamentos ou despesas, observados os limites das competências atribuídas ao Conselho de Administração e as diretrizes previstas nos planos de negócios, orçamentos anuais e planos de investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;

 

h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza;

 

i) aprovar a criação e extinção de subsidiárias e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

 

j) aprovar a transferência de unidades imobiliárias construídas pela Companhia no âmbito de programas habitacionais governamentais (sejam municipais, estaduais ou federais);

 

k) determinar o teor do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias, reuniões, alterações contratuais, conforme o caso, de qualquer subsidiária; e

 

l) aprovar a prestação, pela Companhia, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de controladas ou coligadas da Companhia, em qualquer hipótese, exclusivamente em negócios relacionados ao objeto social da Companhia.

 

Parágrafo 2º - Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 3º - Compete ao Vice-Presidente Executivo, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração (i) coordenar as atividades do Diretor Financeiro, do Diretor de Relações com Investidores e do Diretor de Engenharia, (ii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir todas as atividades comerciais da Companhia, e (iii) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades das áreas de apoio da empresa, a saber, recursos humanos, serviços gerais, jurídica, tecnologia da informação, processos administrativos.

 

Parágrafo 4º - Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades de representação da Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior.

 

Parágrafo 5º - Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia e empresas controladas, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento e a preparação do orçamento da Companhia.

 

Parágrafo 6º - Compete ao Diretor de Engenharia, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) coordenar a execução dos empreendimentos da Companhia; (ii) aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras; (iii) coordenar a área de garantia da qualidade; e (iv) supervisionar a compra de materiais empregados nas obras.

 

Artigo 30 - Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º abaixo, a Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

 

a) pelo Diretor Presidente, individualmente;

 

b) por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 3º deste artigo; e

 

c) por 02 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 3º deste artigo.

 

Parágrafo 1º - Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) Diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses:

 

a) em assuntos de rotina no curso normal das atividades da Companhia, definidos como aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), incluindo, mas não se limitando, perante as controladas e coligadas da Companhia, órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, incluindo, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento;

 

b) em transações relativas a contratos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias e respectivas escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e averbações nos cartórios de notas e registro de imóveis, incluindo, mas não se limitando a, contratos de financiamento imobiliário junto a instituições financeiras relativos a estas unidades;

 

c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

 

d) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas e coligadas; e

 

e) na representação da Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, exclusivamente para participação em processos licitatórios, chamamentos públicos e outras formas de seleção, visando à contratação para a execução de empreendimentos imobiliários, sendo que a celebração de contratos e termos de seleção deverá, em qualquer hipótese, obedecer ao disposto no caput deste Artigo 30.

 

Parágrafo 2º - São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovados nos termos do disposto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 3º - As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 02 (dois) anos, vedado o substabelecimento, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia, que poderá ser outorgada por 01 (um) Diretor, e poderá vigorar por prazo indeterminado, sendo ainda permitido seu substabelecimento.

 

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIAS GERAIS

 

Artigo 31 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º - As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, se necessária. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião.

 

Parágrafo 2º - A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quorum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

 

Parágrafo 3º - Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de ações de emissão da Companhia, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste artigo 31 quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 08 (oito) dias, ao pedido de convocação apresentado por esses acionistas.

 

Artigo 32 - Para tomar parte na Assembleia Geral, solicita-se ao acionista apresentar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

 

Parágrafo 1º - O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

 

Parágrafo 2º - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei e observado o disposto no Artigo 52 deste Estatuto Social, serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes, não se computando os votos em branco.

 

Parágrafo 3º - As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Artigo 33 - A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua regulamentação ou por este Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º - Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

 

Parágrafo 2º - A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado causa à referida suspensão.

 

Parágrafo 3º - O pedido de convocação da Assembleia Geral para a suspensão de direitos de acionista deverá indicar a obrigação descumprida e a identificação do acionista inadimplente.

 

Artigo 34 - Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei e em outras disposições do presente Estatuto Social:

 

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

 

b) alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração;

 

c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

d) alterar o Estatuto Social;

 

e) deliberar sobre operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações), ou outra operação com efeitos similares (tais como, dentre outros, drop-down de ativos) envolvendo a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;

 

f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;

 

g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

 

h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

 

i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros);

 

j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

 

k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

 

m) deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta na CVM;

 

n) deliberar a saída da Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias;

 

o) deliberar sobre a realização de oferta pública de ações e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou qualquer das subsidiárias, exceto quando em conformidade com o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social;

 

p) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações; e

 

q) escolher empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos e na forma prevista neste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

 

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

 

Artigo 35 - O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

 

Parágrafo 1º - A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

Parágrafo 2º - Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à BM&FBOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

 

Parágrafo 3º - Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação.

 

Parágrafo 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

 

Parágrafo 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

Parágrafo 6º - Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada (conforme definidos no artigo 43) de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

 

Parágrafo 7º - Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

 

Artigo 36 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

 

Parágrafo 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

 

Parágrafo 3º - Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, devendo a cópia dos mesmos serem arquivados junto ao livro próprio da Companhia

Parágrafo 4º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

 

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

 

Artigo 37 - O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º - Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 38 abaixo.

 

Parágrafo 2º - A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

 

Artigo 38 - Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

 

Parágrafo 1º - Do saldo remanescente do lucro líquido a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação no resultado de acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração. Em qualquer caso, é condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 2º deste artigo.

 

Parágrafo 2º - O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

 

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

 

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

 

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo;

 

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

 

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

 

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim o reforço de caixa para a condução dos negócios da Companhia, bem como o financiamento e a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias; e

 

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

 

Parágrafo 3º - Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 4º - O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

 

Parágrafo 5º - O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 38 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito.

 

Artigo 39 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º - Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

 

Parágrafo 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

 

Artigo 40 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

 

a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

 

b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

 

c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

 

Artigo 41 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

 

Artigo 42 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

 

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E

SAÍDA DO NOVO MERCADO

 

Artigo 43 - A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

 

Parágrafo 1º - A oferta pública referida no caput acima também será exigida:

 

(i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação de Controle da Companhia; ou

 

(ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

 

Parágrafo 2º - Para fins deste Estatuto Social, os termos com iniciais maiúsculas terão os seguintes significados:

 

(a) “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

 

(b) “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.

 

(c) “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador, quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.

 

(d) “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado, do Poder de Controle da Companhia.

 

(e) “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por administradores da Companhia e aquelas em tesouraria e preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

 

(f) “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

 

(g) “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que: (i) não tem qualquer vínculo com a Companhia, exceto participação de capital; (ii) não é Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não é ou não foi, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa estão excluídas desta restrição); (iii) não foi, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou Diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; e (vii) não recebe outra remuneração da Companhia além daquela relativa ao cargo de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição).

 

(h) “Controle” (bem como os seus termos correlatos, “Poder de Controle”, “Controlador”, “sob Controle comum” ou “Controlada”) significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Poder de Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

 

(i) “Derivativos” significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

 

(j) “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas, Controladoras ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de Controle, seja direta ou indiretamente; ou (iii) sob Controle Comum.

 

(k) “Outros Direitos de Natureza Societária” significa (i) usufruto ou fideicomisso sobre as ações de emissão da Companhia; (ii) opções de compra, subscrição ou permuta, a qualquer título, que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia; ou (iii) qualquer outro direito que lhe assegure, de forma permanente ou temporária, direitos políticos ou patrimoniais de acionista sobre ações de emissão da Companhia.

 

(l) “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

 

Artigo 44 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a: (i) efetivar a oferta pública referida no artigo 43 deste Estatuto Social; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data de aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Parágrafo único - Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 43 e caput desse artigo 44, o adquirente do Controle, quando necessário, deverá tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

Artigo 45 - Qualquer acionista adquirente que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, outros regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo.

Parágrafo 1o - A oferta pública de aquisição deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na BM&FBOVESPA; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de ações de emissão da Companhia;

 

Parágrafo 2o - O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 52 deste Estatuto Social, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% (cem por cento) do maior entre os seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo; (ii) valor da ação na última oferta pública de aquisição realizada e efetivada nos 24 (vinte e quatro) meses antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE; e (iii) Valor Econômico da Companhia, apurado com base em laudo de avaliação referido no artigo 52 deste Estatuto Social.

 

Parágrafo 3o - A realização da oferta pública de aquisição mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 4o - A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:

 

a) a referida Assembleia Geral será instalada nos termos do artigo 31, parágrafo 2º, deste Estatuto Social;

 

b) a dispensa de realização da oferta pública de aquisição será considerada aprovada com a maioria absoluta de votos entre os acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação, não se computando os votos em branco;

 

c) não serão computadas as ações detidas pelo acionista adquirente para fins do quórum de deliberação, conforme item “b” acima.

 

Parágrafo 5o - O acionista adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 6o - Na hipótese de o acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações, ou (ii) para o atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 7o - Qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 25% (vinte e cinco por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição, nos termos descritos neste artigo 45.

 

Parágrafo 8o - As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades não excluem o cumprimento pelo acionista adquirente das obrigações constantes deste artigo.

 

Parágrafo 9o - O disposto neste artigo 45 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; ou (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico apurado com base em laudo de avaliação referido no artigo 52 deste Estatuto Social ou mediante procedimento de bookbuilding no contexto de oferta de distribuição pública de ações, ou (vi) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal - incluindo a sucessão por força de herança - envolvendo acionistas da Companhia e (a) suas respectivas Controladas, direta ou indiretas, ou (b) suas respectivas Controladoras, diretas ou indiretas. Para fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 10o - Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo 45, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

 

Artigo 46 - O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações para o(s) acionista(s) que vier(em) a deter o Controle, enquanto esse(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores, nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 47 - A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o adquirente do Controle, ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 48 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exercício do Controle poderá ser registrado na sede da Companhia, enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 49 - Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 52 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 50 - A saída da Companhia do Novo Mercado deverá ser (i) previamente aprovada em Assembleia Geral; e (ii) comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias.

 

Artigo 51 - Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou, em virtude de uma reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 52 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 52 - O laudo de avaliação previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e do Acionista Controlador além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

 

Parágrafo 1º - A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes na Assembleia Geral, que se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação.

 

Parágrafo 2º - Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

 

Artigo 53 - Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no Artigo 51 acima.

 

Parágrafo 1º - A referida Assembleia Geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

 

Parágrafo 2º - Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.

 

Artigo 54 - A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o artigo 52 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Parágrafo 1º - O Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.

 

Parágrafo 2º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.

 

Parágrafo 3º - Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os administradores da Companhia deverão convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.

 

Parágrafo 4º - Caso a assembleia geral mencionada no parágrafo 3º acima delibere pela saída da Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.

 

Artigo 55 - É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

 

Artigo 56 - A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro, conforme o caso. O acionista não se exime da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis.

 

CAPÍTULO VIII

JUÍZO ARBITRAL

 

Artigo 57 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal (se instalado), obrigam- se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

 

Parágrafo Único - Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

 

 

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO

 

Artigo 58 - A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

 

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

 

Artigo 59 - A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

 

Parágrafo Único - A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da Companhia.

 

Artigo 60 - Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 61 - A Companhia enviará, por correio eletrônico, todos os avisos, editais, demonstrações financeiras e informações periódicas publicadas ou enviadas à CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitação e indicarem o seu endereço eletrônico. Essa comunicação não suprirá as publicações legalmente exigidas e será feita mediante a exoneração expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omissões no envio.

 

Artigo 62 - Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

 

Artigo 63 - As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação.

 

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1.     Objetivos

A presente Política de Controles Internos e Gestão de Riscos tem por objetivo estabelecer as diretrizes e responsabilidades na gestão de riscos da Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), especialmente no tocante à criação de mecanismos para identificação e análise dos riscos que possam afetar a Companhia, bem como controles e procedimentos para monitoramento, de forma a prevenir sua ocorrência ou minimizar seu impacto.

2.     Abrangência

Esta Política aplica-se aos macroprocessos, processos e subprocessos da Companhia.

3.     Conceitos

·     Riscos: são fatores ou eventos incertos que podem causar impactos negativos, dificultando ou impossibilitando o cumprimento dos objetivos da Empresa.

·    Riscos de negócio: são aqueles associados à estratégia da companhia (ambiente político e social, mercado, competidores, fusões e aquisições, disponibilidade de matérias-primas), às suas finanças (ambiente econômico, geração de caixa, endividamento, aplicação e captação de recursos financeiros, mercado de capitais, variação cambial), a compliance (cumprimento de leis e regulamentos), à imagem e reputação e à operação (tecnologia, modelo de gestão, cultura empresarial, capacitação e sucessão de recursos humanos).

·     Riscos operacionais: são aqueles decorrentes da inadequação ou falha nos processos internos, pessoas ou ambiente de tecnologia, que possam dificultar ou impedir o alcance dos objetivos da empresa. Estes riscos estão associados tanto ao processo industrial como à gestão de áreas administrativas, como marketing e vendas, suprimentos, logística, saúde e segurança do trabalho, meio ambiente, tecnologia da informação, gestão de pessoas e relações sindicais.

·     Tolerância à exposição aos riscos: está associado ao nível de risco que a Companhia estaria disposta a aceitar no cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.

·     Dono do risco: qualquer colaborador que no curso dos negócios da companhia depare com uma situação de risco.

·     Controles internos: São ações que devem permitir à administração monitorar os processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de desconformidade desta políticas.

4.     Responsabilidades

4.1.      Conselho de Administração

·         Aprovar a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos e suas revisões;

·         Acompanhar os resultados das atividades de gestão do Risco Operacional;

·         Deliberar sobre questões estratégicas do processo de gestão de riscos operacionais, tais como o grau de tolerância a riscos da Companhia;

·         Analisar as proposições realizadas pelo comitê executivo sobre a Política de Controles Internos e Gestão de Riscos, recomendando ações a serem adotadas pela Companhia.

 

4.2.      Comitê Executivo

·         Acompanhar de forma sistemática os controles internos e a gestão de riscos com o objetivo de garantir sua eficácia e o cumprimento de seus objetivos;

·         Subsidiar o conselho de administração na avaliação dos limites de tolerância à exposição aos riscos.

·         Auxiliar a gestão de riscos da Companhia, opinando sobre as diretrizes a serem observadas. 

·         Emitir parecer sobre o risco de novos negócios, produtos e processos ou de mudanças materiais dos negócios, produtos e processos;

·         Dar suporte, opinar e monitorar as decisões de investimento, assegurando que sejam compatíveis com as diretrizes traçadas pela área operacional no contexto da estratégia de investimento adotada pela Direcional.

4.3.      Diretoria

·         Patrocinar a implantação da gestão dos controles internos e de riscos na Companhia. Para tanto, devem alocar recursos necessários ao processo e definir a infraestrutura apropriada.

·         Elaborar e revisar periodicamente políticas, normas e procedimentos sobre gerenciamento de riscos;

·         Implementar as deliberações do conselho de administração para redução ou eliminação dos riscos dos negócios e operação da Companhia.

·         Manter atualizados os fluxos e processos através de monitoramento contínuo;

·         Avaliar as recomendações de auditores externos e consultores sobre falhas e melhorias nos processos de controle interno e gestão de riscos.

4.4.      Dono do risco

·         Informar tempestivamente riscos não mapeados sejam eles novos ou não identificados anteriormente;

·         Monitorar os riscos sob sua responsabilidade;

·         Apoiar na definição e implementação dos planos de ação necessários para tratamento dos riscos.

5.     Diretrizes

·         A empresa identifica os riscos de negócio e operacionais, levando-os em consideração no processo de tomadas de decisão, de forma a garantir o cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.

·         Os riscos são identificados e avaliados de acordo com a probabilidade de ocorrência e seu impacto sobre o negócio, inclusive, sobre a imagem da empresa. Cada decisão tomada leva em consideração os benefícios, os aspectos negativos e os riscos atrelados, mensurando a relação entre impacto e mitigação.

6.     Considerações Finais

Esta política deverá ser revista sempre que assim deliberado. Qualquer alteração deverá ser submetida à apreciação e aprovação do Conselho.

Esta Política foi aprovada em reunião do Conselho de Administração, possuindo vigência imediata.

 

1.     Objetivo

A presente Política de Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer diretrizes e consolidar os procedimentos de transações dessa natureza, de forma que tais transações sejam realizadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, assegurando também a transparência deste processo e a aderência da Companhia às melhores práticas de governança corporativa.

2.     Definição de Partes Relacionadas

Para fins desta Política, são consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas que estão relacionadas com a Companhia de acordo com os critérios e definições estabelecidos, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 aprovado pela Deliberação CVM n° 560, de 11 de dezembro de 2008 (“Deliberação 560/08”).

3.     Procedimentos a serem Observados na Realização de Transações com Partes Relacionadas

A diretoria executiva da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas:

ü  sejam realizadas observando as mesmas normas e critérios de contratação utilizados pela Companhia para selecionar prestadores de serviço independentes;

ü  sejam praticadas em condições de mercado, ou seja, a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições comutativas; e

ü  sejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras, nos prazos e conforme regulamentação em vigor.

4.     Procedimentos a serem observados pelos administradores envolvidos em operações com partes relacionadas ou outros potenciais conflitos de interesse

Esta Política se encontra alinhada às exigências da Lei 6.404/76, particularmente nos termos dos artigos 155 e 156, que diz respeito ao necessário dever de lealdade dos administradores para com a Companhia, exigindo que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Ademais, havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.

Nos termos desta política, o administrador da Companhia que estiver envolvido em transações com partes relacionadas ou outra situação que represente potencial conflito de interesse deverá (i) manifestar o seu conflito de interesse, explicando seu envolvimento e fornecendo detalhes acerca da situação, (ii) não participar das discussões que envolvam decisão sobre o tema e (iii) abster-se de votar em deliberações sobre o matéria.

5.     Obrigação de Divulgação

A Companhia está obrigada a divulgar transações com partes relacionadas Nos termos do artigo 247 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e de acordo com a Deliberação CVM número 642/10, de forma a permitir a identificação das Partes Relacionadas garantindo, assim, aos acionistas a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia, bem como aos usuários das demonstrações financeiras, a possibilidade de avaliar a extensão em que aposição financeira e o resultado da Companhia possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas.

Adicionalmente, o Regulamento de Listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA, do qual a Companhia é signatária, dispõe sobre a obrigatoriamente de incluir uma nota sobre transações com partes relacionadas nas notas explicativas das Informações Trimestrais (ITRs), contendo as divulgações previstas nas regras contábeis aplicáveis às demonstrações financeiras anuais.

6.     Penalidades

Os descumprimentos ou violações aos termos desta Política serão examinados pelo Conselho de Administração, que adotará as medidas cabíveis, de acordo com as normas internas da Companhia, sem prejuízo de eventuais sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

Clique aqui para acessar o Código de Conduta.

 

 

 

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