Estatuto Social e Políticas Internas

CÓDIGO DE CONDUTA

Para fazer o download do Código de Conduta, clique aqui.

CÓDIGO DE CONDUTA

 

Introdução

O Código de Conduta tem o objetivo de orientar todos os integrantes, incluindo empregados, administradores, conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços (em conjunto, “Integrantes”) da Direcional Engenharia S.A e suas controladas (“Companhia”) sobre os valores, princípios éticos e normas de conduta que orientam a Companhia e que devem ser preservados no seu relacionamento com Administradores, colaboradores, prestadores de serviço e demais pessoas e entidades com as quais a Companhia se relacione, tendo como premissas:

– A valorização do trabalho;
– A disseminação dos valores e políticas corporativas;
– A preservação da imagem da Companhia;
– A transparência nas relações internas e externas;
– O respeito entre os colaboradores e às normas institucionais;
– O dinamismo das relações profissionais;

As diretrizes deste Código permitem avaliar grande parte das situações e minimizar a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos, mas não detalham, necessariamente, todas as situações que possam surgir no dia-a-dia. Assim, em caso de dúvidas na aplicação das normas aqui previstas, o Integrante deverá consultar o Líder de sua área ou a Comissão de Ética e Conduta da Direcional pelo e-mail: [email protected]

Princípios Gerais

Missão

Prover soluções imobiliárias que atendam às necessidades dos nossos clientes e acionistas, agindo de forma sustentável, realizadora e confiável.

Visão

Ser a empresa mais eficiente e admirada do mercado imobiliário pelos seus valores e rentabilidade.

Valores

Humildade: o caminho do sucesso está em constante construção.
– Aja com simplicidade. A arrogância é o princípio do fracasso.
– Busque o aprendizado com a certeza de que sempre podemos melhorar.

Eficiência: faça mais e melhor com menos.

– Seja o melhor no que você faz.
– Faça o que tem que ser feito.
– Sirva aos clientes e companheiros de time com alegria.

Comprometimento: sucesso só vem antes de trabalho no dicionário.

– Aja como dono do nosso negócio.
– Paixão pelo trabalho é fundamental para conciliar sucesso e felicidade.
– Seu compromisso é com a empresa e não apenas com sua área.

Respeito ao ser humano: trate a todos como gostaria de ser tratado.

– Conquiste a confiança.
– Seja transparente e verdadeiro nas relações interpessoais.
– O clima da empresa começa com seu estado de espírito.

Disciplina: eduque pelo exemplo.

– Cumpra o pactuado sem deixar de contribuir com a melhoria continua.
– Seja ágil na conquista de oportunidades.
– Não foque no problema. Encontre a solução.

Responsabilidade dos Líderes

Todos os lideres devem demonstrar, por meio de seus atos, que estão comprometidos com a Missão, a Visão e os Valores da Companhia. Devem também contribuir para a criação de um ambiente em que o cumprimento dos padrões de conduta seja uma expectativa factível e o comportamento ético, uma norma. Ninguém deve pedir a um colaborador que ele transgrida a Lei, ou que desrespeite Valores, políticas ou procedimentos da empresa. Todos e cada um dos líderes são responsáveis por dar o bom exemplo a seus liderados através dos seus atos e condutas garantindo que seus subordinados, contratados e terceiros com que se relacionem, em nome da Companhia, conheçam e apliquem os preceitos deste Código.

Relações com Clientes

A satisfação dos clientes é de responsabilidade de todos os colaboradores. É dever prestar aos clientes informações claras, objetivas e que atendam às necessidades dos mesmos, desde que observadas as relações contratuais e os procedimentos internos da Companhia. Para isso:

– Todo colaborador que for abordado por cliente deverá instrui-lo a entrar em contato com a Central de Relacionamento com o Cliente. Esta medida visa maior agilidade e transparência no retorno e controle do fluxo de informações;
– Caso o cliente manifeste insatisfação em relação à Central de Relacionamento, solicitar que o mesmo acione a supervisão ou coordenação da área;
– Todo colaborador que verificar atitude de desinteresse, de desrespeito e até mesmo de impaciência com clientes da Companhia deverá comunicar o fato imediatamente ao seu líder imediato e à área de recursos humanos ou através do e-mail: [email protected].
– Não serão admitidas situações de favorecimento pessoal do colaborador em detrimento dos interesses do cliente, tendo em vista que tais situações podem conflitar com os interesses da Companhia.

Relações com Colaboradores

A Direcional Engenharia espera que seus colaboradores zelem por um ambiente de trabalho agradável. É importante disseminarmos o espírito de equipe, o espírito de servir, a cordialidade, a educação e o profissionalismo.
A Direcional buscará garantir que os colaboradores sejam tratados de forma justa e digna, e, desta forma, não serão admitidas práticas preconceituosas, discriminatórias ou vexatórias no ambiente de trabalho.

Recrutamento e Seleção

A Direcional permite a contratação de parentes ou pessoas relacionadas afetivamente com seus colaboradores, desde que não haja relação de subordinação direta.

– Qualquer candidato deverá ser submetido a todas as etapas do processo seletivo, sem exceção, assegurando que não haverá qualquer favorecimento ou privilégio, independente do grau de parentesco com colaborador da Direcional Engenharia.
– Para preenchimento das vagas, a Direcional avaliará preferencialmente os candidatos internos, levando em consideração os requisitos exigidos para a função e as regras do recrutamento interno;
– Caso um colaborador demonstre interesse em participar de um processo de recrutamento interno, este desejo deve ser compartilhado com o líder direto. Posteriormente, a solicitação deve ser encaminhada à área de recursos humanos;
– Em quaisquer destes processos, o candidato será avaliado com impessoalidade, sem discriminação de raça, crença, idade, sexo, nacionalidade, estado civil e opção sexual.

Remuneração

A Companhia considera que o valor da remuneração é uma informação confidencial e interessa exclusivamente ao colaborador, não sendo permitida a divulgação interna ou externa.
Todo e qualquer colaborador que tenha acesso às informações de remuneração, em razão do cargo que ocupa e da atividade que exerce, deve tratar tal informação com o mais absoluto sigilo.

Assédio

Os relacionamentos de trabalho devem orientar-se pela confiança, honestidade, integridade, imparcialidade e respeito mútuo. A busca de conciliação entre interesses da Direcional e dos colaboradores deve ocorrer, prioritariamente, por meio do diálogo, na relação direta entre os líderes e os liderados. Não se permitem práticas abusivas, como assédio sexual, assédio moral, intimidações, ridicularizações, esvaziamento de atividades, isolamento ou qualquer outra forma de ameaças.
A Direcional não tolera qualquer forma de assédio. O assédio pode se apresentar de várias maneiras, todas elas inaceitáveis, como descritas nos exemplos a seguir:

– Piadas, insultos, ameaças e outros comportamentos indesejáveis que façam referência a qualquer tipo de discriminação, seja por raça, cor, sexo, idade, religião, nacionalidade, descendência, cidadania, deficiência física, status social ou econômico, escolaridade;
– Comportamentos ou insinuações de caráter sexual, atitudes verbais ou físicas de caráter sexual, ou exibições de objetos ou imagens com conotação sexual;
– Conduta verbal ou física que perturbe o desempenho de outro empregado ou que crie medo ou hostilidade no ambiente de trabalho.

Atividades Conflitantes

Os colaboradores devem ter comprometimento com os objetivos estabelecidos. Assim:

– Não é permitido aos colaboradores o exercício de atividades conflitantes com os interesses da Direcional;
– Não é permitido manutenção de negócio ou contratação, pela Direcional ou por seus Integrantes, de forma direta, de empresas de que participe agente público, com o intuito de influir em atos de gestão de agente público;
– Não é permitida a contratação, ainda que indireta ou como consultor, de agente público no exercício do cargo ou no período de três meses após deixar o cargo, salvo os casos em que lei autorize a contratação;
– Os colaboradores não deverão prestar consultoria ou ocupar cargos em organizações que realizem negócios com a Direcional, mesmo fora do horário de trabalho, se o cargo que ocupam lhes fornece o poder de influenciar transações ou lhes permite acesso a informações que possam representar conflito de interesses. Todas as consultorias ou cargos ocupados em organizações que realizem negócios com a Direcional devem ser informadas a Comissão de Ética e Conduta da Direcional, pelo próprio colaborador.
– A simples propriedade de ações de outra empresa não gera conflito de interesses, a não ser no caso em que as ações sejam de empresa com a qual a Direcional mantenha relações comerciais e o colaborador tenha poder de influenciar decisões.
– Durante a jornada de trabalho assuntos de interesse pessoal não devem ser tratados.
– Os colaboradores, na execução de suas atividades, deverão informar a seus líderes imediatos ou a Comissão de Ética e Conduta as situações que possam acarretar conflitos de interesses.
– Atividades que não concorram com o tempo a ser dedicado à Direcional e não gerem conflito de interesses não sofrem objeção por parte da Companhia.
– Atividades de trabalho voluntário são autorizadas e apoiadas pela Companhia, desde que não realizadas durante o horário de trabalho e nem contrariem os objetivos, missão, visão e valores da Companhia.

Proibição de Práticas de Corrupção

A Direcional não tolera a prática de atos lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, tampouco atos lesivos a própria Companhia ou a seus Integrantes.
É proibida toda prática de corrupção, em todas as suas formas ativas e passivas, quer através de atos ou omissões, quer por via da criação e/ou manutenção de situações de irregularidade, de favorecimento ou fraudulentas. A Direcional e seus Integrantes não pagarão e nem receberão propina ou suborno (“pagamentos impróprios”).
A Direcional não aceita nem apoia qualquer iniciativa relacionada à “lavagem de dinheiro”, desvios de recursos ou bonificações injustificadas, aqui entendida como processo feito para ocultar ou legitimar recursos financeiros ilícitos.
É importante que TODOS fiquem atentos aos seguintes eventos:

• Formas incomuns ou padrões complexos de pagamento;
• Clientes e/ ou fornecedores com operações que aparentem ter pouca integridade;
• Clientes e/ ou fornecedores que se mostrem ansiosos para evitar as exigências de registro de informações;
• Transferências incomuns para/de países não relacionados com a transação; e
• Transações que envolvam locais anteriormente associados à “lavagem de dinheiro” ou à sonegação fiscal.

Qualquer indício da ocorrência dos eventos mencionados acima deve ser comunicado à (i) Comissão de Ética e Conduta (e-mail: [email protected]) ou ao Gerente da sua área, que deverá encaminhar a ocorrência a Comissão.

Entretenimento, Presentes, Doações e Patrocínios

Ofertas de presentes (incluindo viagens, hospedagem e quaisquer outros benefícios ou vantagens), entretenimento, doações e patrocínios não devem influenciar, em nenhum momento, decisões de agentes públicos, fornecedores ou Terceiros em favor da Direcional, nem serem utilizados como forma de recompensa por alguma decisão, ato, ação ou omissão de agente público ou Terceiros em favor da Direcional ou de seus Integrantes.
Em nenhuma hipótese presentes e entretenimento podem ser oferecidos a agentes públicos ou fornecedores, com exceção de brindes institucionais.
Despesas com presentes e entretenimentos não devem ultrapassar o valor de R$100,00 (cem reais). Na hipótese de presentes e/ou entretenimento serem recebidos de pessoas que estejam envolvidas em negócios da Direcional, ainda que em nome do Integrante, não devem ultrapassar o valor de R$100,00 (cem reais), salvo em situações que a oferta seja realizada em função do cargo que o Integrante ocupa na Companhia e seu recebimento ou comparecimento seja considerado pela Comissão de Ética e Conduta como exercício de função institucional, sendo aceitáveis somente nos casos que não possam ser entendidos como forma de influência, propina ou corrupção.
Na hipótese do valor de um presente a ser recebido por Integrante da Direcional ultrapassar o limite máximo estipulado acima, o Integrante deve recusar o presente e informar sobre as políticas da Direcional. Caso a recusa não seja justificadamente viável no momento, a Comissão de Ética e Conduta deve ser informada, a fim de que o presente seja formalmente distribuído entre os demais colaboradores da Companhia, através de sorteio realizado pela Comissão de Ética e Conduta ou doado para alguma instituição de caridade selecionada pela Direcional.
Convites para eventos e viagens com despesas custeadas por fornecedores só poderão ser aceitos quando existir a real oportunidade de desenvolvimento de relação comercial, e desde que previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta. Convites para eventos com despesas custeadas por órgãos governamentais e outros agentes públicos só poderão ser aceitos quando previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta e desde que feitos em caráter institucional e tenham sido estendidos também a profissionais de outras empresas.
Convites para eventos e viagens com despesas custeadas pela Direcional só podem ser oferecidas a fornecedores quando existir a real oportunidade de desenvolvimento de relação comercial, e desde que previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta. Convites para eventos com despesas custeadas pela Direcional somente poderão ser oferecidas a órgãos governamentais e outros agentes públicos quando previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta e desde que tais eventos tenham caráter público e exclusivamente institucional.
Doações e patrocínios até o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) anuais, deverão ser aprovados por dois Diretores com o acompanhamento da área jurídica da Direcional, observado que quaisquer doações e patrocínios que ultrapassem este valor anual, deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração da Direcional.

Uso e proteção de Bens e Equipamentos

É imprescindível que a utilização dos recursos materiais e equipamentos da Companhia seja realizada com bom senso e de forma austera, sendo este uso devido somente nas dependências da Companhia ou para demandas correlacionadas à atividade laboral. A utilização não autorizada de bens e equipamentos é considerada uma apropriação indevida sujeita as sanções cabíveis.
O colaborador é responsável pela correta utilização bem como pela preservação das máquinas, equipamentos, telefones fixos e celulares, veículos e demais materiais utilizados para sua atividade, sendo indevido e intransferível o uso para terceiros por meio de empréstimos, locações ou permutas. A Direcional reserva-se o direito de monitorar a utilização de seus equipamentos e materiais.

Comércio Interno

A venda de artigos alimentícios, vestimentas, cosméticos, perfumarias, rifas, bijuterias e outros não é permitida durante o expediente de trabalho nem nas dependências da empresa, ainda que fora do horário de trabalho.

Uso de Bebidas e Entorpecentes

A Direcional proíbe terminantemente o uso de bebidas alcoólicas ou entorpecentes, bem como a permanência de pessoas sob o efeito destes, dentro do ambiente de trabalho.

Vestimentas

Para funções que incluam atendimento ao público externo, o uniforme disponibilizado pela empresa é recomendado. Para os demais, devem ser utilizadas vestimentas formais e de acordo com o Manual de Etiqueta Corporativa. É proibido o uso de decotes, saia curta, barriga descoberta, tecidos transparentes e camisas de times de futebol.

Uso de Crachá de Identificação Funcional

O crachá de identificação funcional é de uso estritamente pessoal e intransferível, e deve ser utilizado de modo visível a todos, com a foto para frente, à altura do peito, durante todo o expediente, em todas as dependências dos escritórios e obras da Direcional.

Uso de telefone Fixo e Celular

Os telefones fixos e celulares disponibilizados pela Companhia são ferramentas de trabalho e o uso do mesmo deve se restringir a esta finalidade.

Política de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia

Como investidores poderemos, eventualmente, adquirir ações da Companhia bem com disponibilizar as ações uma vez adquiridas no mercado por meio de transações na bolsa de valores. A negociação com valores mobiliários emitidos pela Direcional poderá ser realizada dentro dos parâmetros normativos da legislação em vigor. Os colaboradores não poderão, entretanto, usufruir de informações privilegiadas para influenciar compras e vendas, efetuadas por eles próprios ou por terceiros, ou ainda adquirir vantagens financeiras com estas informações. A expressão informação privilegiada refere-se a qualquer informação que possa, eventualmente, alterar o valor nominal do título mobiliário (ações), podendo, desta forma, influenciar nas decisões de compra e venda de ações.
O empregado que, por força de seu cargo e de suas responsabilidades, tiver acesso às informações estratégicas ou confidenciais sobre a Direcional, empresas associadas e subsidiárias, ainda não divulgadas publicamente não poderá fornecer tais informações a terceiros.
A Direcional possui, conforme exigido pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), uma “Políticas de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia”, aprovada na reunião do conselho de administração da Companhia. Devem ser signatários deste documento (i) Os Administradores, Acionistas Controladores e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; (ii) Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, (iii) por quem, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.

Relações com a Imprensa

No caso de ser abordado por algum jornalista ou veículo de imprensa, o colaborador deve, gentilmente, encaminha-lo a Assessoria de Imprensa, cujos contatos estão atualizados no site www.direcional.com.br.

Relações com Investidores

A Direcional Engenharia sempre busca adotar políticas de relacionamento com seus investidores e com o mercado em geral baseadas no princípio da transparência, pautando sua conduta pela ampla divulgação das informações disponíveis a respeito das atividades da Companhia. Ademais, sempre praticou os mais elevados padrões de atendimento às disposições legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas com valores mobiliários negociados no Brasil.
Observadas as prescrições legais, todos os acionistas e investidores têm ampla e igual informação sobre o que possa afetar seu investimento. Os colaboradores devem guardar sigilo sobre ato ou fato confidencial ao qual tenham acesso, salvaguardando os interesses da Direcional e de seus acionistas, não podendo utilizar estas informações para obtenção de vantagens para si ou para outrem.
A Instrução CVM 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação de ato ou fato relevante de Companhias Abertas. Neste passo foi atribuída ao Diretor de Relações com Investidores a reponsabilidade primária pela divulgação de Ato ou Fato relevante.
Toda e qualquer solicitação de acionistas e/ou investidor, realizada diretamente aos colaboradores, deve ser direcionada à área de Relacionamento com Investidores.

Relações com Fornecedores e Terceirizados

A Direcional proíbe que seus Integrantes e Terceiros se envolvam em condutas proibidas pela legislação em vigor, especialmente pela Lei Anticorrupção brasileira. Procedimentos específicos devem ser realizados antes da contratação de qualquer Terceiro, e estão disponíveis no CSC – Central de Serviços Compartilhados.
A Direcional negocia apenas com fornecedores e prestadores de serviços que obedeçam à legislação nacional, que não constem do Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) ou do Cadastro Nacional de Empresas Declaradas Inidôneas e Suspensas (CEIS), que não explorem direta ou indiretamente mão-de-obra infantil ou escrava, que respeitam a legislação anticorrupção dos países onde atuam e, preferencialmente, com aqueles que se comprometam com as práticas de responsabilidade social em sua cadeia produtiva. Em todos os contratos com fornecedores, deverá ser inserida esta obrigação, declarando, o fornecedor, que atende a tais premissas. A Direcional compromete-se a selecionar e contratar seus fornecedores baseada em critérios técnicos, profissionais e éticos, conduzidos por meio de processos pré-determinados que impossibilitem a decisão de favorecer interesses pessoais, de parentes, ou de terceiros que estejam em desacordo com interesses da Companhia, ou que impliquem em práticas ilícitas ou ilegais, assegurando à Direcional e aos seus clientes a melhor relação custo-benefício. Os Integrantes da Direcional comprometem-se a informar aos Terceiros sobre as normas e princípios éticos da Companhia, para que sejam efetivamente praticados em toda a cadeia de valor, devendo todos os contratos a serem celebrados conter, obrigatoriamente, normas proibitivas de práticas de fraude e corrupção, bem como as respectivas penalidades a serem aplicadas em caso de infração. Cada Departamento será responsável por receber cópia e controlar a apresentação dos materiais necessários para assegurar o controle e monitoramento dos requisitos estabelecidos no presente Código, no que se refere aos Terceiros, devendo disponibilizar tais documentos ao Departamento Jurídico e/ou à Comissão de Ética e Conduta sempre que solicitado. Os colaboradores são proibidos de utilizar em benefício próprio oportunidades comerciais que tenham tomado conhecimento em razão de seu cargo, tais como a compra de objetos e serviços para si com condições comerciais vantajosas junto a fornecedores com os quais tenha negociado em razão de seu cargo. O colaborador deve observar, no que diz respeito ao recebimento e/ou oferecimento de presentes, valores, eventos, viagens ou benefícios materiais ou imateriais relacionados a pessoas ou instituições envolvidas com a Companhia, as normas de conduta estabelecidas no item “Entretenimento, Presentes, Doações e Patrocínios”. O colaborador deve sempre prezar para que em suas negociações comerciais, as diversas legislações e regras de negócio sejam sempre cumpridas. A Direcional adota políticas de controle de entrada e permanência de empresas terceirizadas e seus respectivos colaboradores nos canteiros de obras. Antes da contratação, os fornecedores passam por duas etapas de qualificação e apresentação de rigorosa documentação, inclusive sua adequação ao Código de Conduta. Após aprovação nas fases anteriores, as empresas contratadas devem apresentar mensalmente ao Departamento Pessoal da obra uma documentação específica para permanência do pessoal nas obras, bem como liberação de seus pagamentos. A descrição das etapas está disponível no departamento de administração de terceiros.

Relações com o Poder Público

A Direcional empenha-se em respeitar a autoridade do governo em qualquer parte do Brasil ou do mundo onde atue comercialmente e em manter um relacionamento franco e construtivo com o governo e seus órgãos, em todas as esferas de poder. As informações para órgãos governamentais devem ser exatas e completas, em total consonância com o cumprimento das leis e normas vigentes.
A Direcional não admitirá, em qualquer hipótese, pagamento ou oferecimento, direta ou indiretamente, de vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com vistas à obtenção de favorecimento.
Para fins deste Código, agente público inclui todo e qualquer funcionário público federal, estadual ou municipal no exercício de cargo ou função pública, independentemente da agência de governo envolvida ou nível de emprego, inclusive entidades da Administração Indireta, empresas públicas ou sociedades de economia mista, como, por exemplo, Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil, assim como membros dos Poderes Legislativo e Judiciário, inclusive Serviços Notariais e de Registro, em todos os níveis. A definição é ampla e inclui qualquer “pessoa agindo para ou em nome do Brasil, ou de qualquer nação, em qualquer departamento, agência ou representante de seu governo”. É considerada terceira pessoa a ele relacionada todo aquele que puder influenciar as decisões do agente público.
O termo favorecimento, por sua vez, refere-se a qualquer ação ou omissão que implique obtenção de vantagem indevida pelo agente público ou pelo representante da Direcional como, por exemplo, recebimento de dinheiro ou equivalentes a dinheiro, inclusive por meio do pagamento de despesas de viagem ou outro entretenimento, assunção ou perdão de dívida, favores pessoais, oferta de emprego, presentes e doações caridosas. O significado da expressão não depende do valor em espécie, mas sim do valor subjetivo dado a ele por aquele que receberá o valor.
Com relação a licitações e contratações públicas, inclusive concessões e parcerias público-privadas, fica vedada qualquer conduta tendente a:

• frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório de licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
• manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

Se uma ordem judicial, notificação extrajudicial ou intimação administrativa for apresentada a qualquer Integrante, especialmente quando disserem respeito a assuntos ligados à Direcional, este deve cooperar, porém contatando imediatamente a área jurídica para assistência e orientação prévia sobre como proceder.
A empresa pode, sem prejuízo da imparcialidade, contribuir para debates públicos a respeito de questões políticas e decisões governamentais que podem vir a afetar o andamento dos negócios e o relacionamento com Integrantes ou clientes da Companhia.
O Integrante não deve utilizar o nome da Direcional no trato de assuntos pessoais de qualquer natureza em seu relacionamento com o poder público.

Relações com Sindicatos

A Direcional reconhece as entidades sindicais como representantes legais dos colaboradores e empenha-se em buscar por meio de negociação realizada com respeito e responsabilidade, o melhor acordo entre os interesses destes e os da Companhia.
A Direcional pratica o diálogo permanente e construtivo, pois acredita ser forma de aumentar a confiança recíproca, desenvolver o respeito mútuo, estimular a cooperação e promover a integração e a harmonia no ambiente de trabalho, bem como com os entes sindicais, reduzindo ou eliminando tensões, desentendimentos e confrontos pela via negocial.
Atos incompatíveis com a liberdade dos indivíduos e com os princípios de uma sociedade organizada serão apurados e punidos pela Direcional, em respeito à segurança de seus colaboradores e de seu patrimônio.

Atividades Políticas

No contexto de campanhas políticas ou eleitorais, a atuação da Direcional deverá ser respaldada na legislação em vigor, especialmente a Lei Eleitoral 9.504/97, com os limites e obrigações legais dela decorrentes. Eventual decisão sobre a participação ou não da Direcional em atividades políticas é de competência do Conselho de Administração. Eventual contribuição da Direcional a campanhas políticas obedecerá estritamente à legislação em vigor. Os Integrantes da Direcional têm o compromisso de não a envolver em questões partidárias ou políticas de qualquer ordem, em nome ou suposto benefício da Direcional. Neste sentido, os Integrantes da Direcional não efetuarão em nome da Direcional, contribuições monetárias ou realizarão quaisquer outras ações para partidos políticos, em qualquer parte do mundo. No mesmo sentido, os Integrantes da Direcional não vincularão a imagem da Companhia a campanhas de qualquer ordem. O Integrante que realizar atividade política deverá fazê-lo de forma independente, sem requisitar ajuda, apoio, participação, financiamento ou qualquer tipo de envolvimento da Direcional. Toda atividade política individual deve ser exercida fora do ambiente de trabalho e das horas de expediente, sem quaisquer recursos da Direcional, sendo proibida qualquer forma de veiculação de propaganda política nas instalações ou qualquer propriedade da Direcional.

Finanças/Operações Financeiras e Compromissos Financeiros

Qualquer pagamento ou compromisso assumido deve ser previamente autorizado pela alçada competente e suportado por documentação legal. Todas as informações financeiras devem ser registradas contabilmente nos registros oficiais, de forma precisa, completa e fidedigna, respeitando-se os princípios previstos na legislação societária e nos procedimentos contábeis vigentes. Quaisquer contatos comerciais, relacionados ao negócio da Companhia, realizados por bancos ou instituições financeiras junto a qualquer colaborador ou setor, devem ser imediatamente informados e encaminhados à Diretoria Financeira, que determinará o procedimento a se adotar. Os colaboradores que tenham, para a finalidade de trabalho, acesso autorizado a sistemas e/ou sites e instituições para consultas e/ou transferências de recursos, devem pautar-se pelo uso pessoal e intransferível do código de acesso e senhas que lhe são atribuídos, sendo expressamente vedada a disponibilização de seu código de acesso ou senha a terceiros, mesmo que sejam colaboradores da própria companhia.
Os colaboradores devem guardar sigilo sobre informações financeiras a que tenham acesso, não as utilizando para obtenção de vantagens para si ou para outrem.
Com relação à utilização de recursos financeiros da Companhia em viagens, cartões corporativos de crédito ou débito ou demais gastos correlatos, os colaboradores deverão fazer seu uso com austeridade, de forma sensata, seguindo as Políticas e Normas vigentes, informando os gastos com exatidão quando de sua prestação de contas. A elaboração de relatório de despesas contendo erros que objetivem a fraude é considerada falta grave de conduta.

Relações com ambientes acadêmicos, palestras e seminários

Em palestras e participações em seminários e quaisquer eventos acadêmicos ou setoriais, o sigilo de informações confidenciais sobre a empresa e seus negócios deve ser rigorosamente respeitado. O colaborador, ainda que na mera condição de ouvinte, deve eximir-se de quaisquer comentários que possam expor ou comprometer a Direcional.
A participação como expositor em quaisquer eventos, bem como a recepção de profissionais de outras empresas no ambiente de trabalho para troca de experiências (benchmarking) deve ser previamente aprovada pelo Gerente da área.

Segurança da Informação e uso de Rede e Internet

Uso das Contas de Usuário (LOGIN) e Senha

Para facilitar a identificação, tanto de usuários como de computadores interligados em rede, a área de Tecnologia da Informação definirá, de acordo com critérios aprovados pelo Diretor Responsável, os nomes de usuários e senhas. Cabe ao Administrador da rede manter a confidencialidade das informações.
A responsabilidade pela manutenção do sigilo das senhas é exclusiva do colaborador e do Administrador da rede. É proibido divulgar as senhas pessoais de acesso à rede a terceiros.
O uso de equipamento, máquinas de impressão e copiadoras deverá obedecer às normas de utilização internas, sendo registrado o consumo através do uso de senha pessoal.
O uso de mídias graváveis (Pen Drives, Cds, Dvs, etc) deve se limitar à finalidade profissional e às dependências da empresa. Caso seja necessário utilizar estas mesmas mídias fora deste ambiente, o colaborador será responsável por manter a integridade da rede da Direcional, evitando a transferência de arquivo com vírus e respondendo pelo sigilo das informações armazenadas.

Uso do Serviço de E-mail

A Direcional fornecerá, quando necessário, endereço de correio eletrônico (e-mail) como ferramenta de trabalho, a qual poderá ser monitorada, a qualquer tempo, pela Direcional.
O usuário não poderá utilizar o serviço de correio eletrônico para:

– Modificar a autoria de arquivos ou assumir, sem autorização, a identidade de outro usuário;
– Prejudicar internacionalmente usuários da Internet, através do envio de programas e acesso não autorizado a computadores, e/ou de alterações de arquivos de programas;
– Utilizar o serviço de correio eletrônico de qualquer forma a participar de pesquisa comercial, concurso, concorrentes, lixo eletrônico ou quaisquer mensagens periódicas ou não solicitadas (comerciais ou não) ou abusivas, também conhecidas como Spam.
– Utilizar o e-mail para participação em campanhas eleitorais, cívico-sociais ou mesmo veicular informações de caráter eleitoral, seja dele próprio ou de terceiros.
– Difamar, ofender, perturbar a tranquilidade alheia, perseguir, ameaçar, ou, de qualquer outra forma, violar direito de terceiros.
– Publicar, postar, carregar, distribuir ou divulgar quaisquer tópicos ou nomes ou informações que incentivem a discriminação, ódio ou violência com relação a uma pessoa ou a um grupo devido a sua raça, religião ou nacionalidade.
– Usar quaisquer materiais ou informações, incluindo imagens ou fotografias disponíveis no site de propriedade da empresa, de modo a infringir quaisquer direitos autorais, marcas registradas, patentes, segredos comerciais ou outros direitos de propriedade de terceiros.
– Enviar arquivos que contenham vírus, códigos maliciosos, arquivos corrompidos ou quaisquer outros softwares ou programas semelhantes que possam danificar a operação de outros computadores ou a propriedade de terceiros.
– Enviar mensagem que tenham finalidade pessoal com assuntos relacionados a correntes religiosas, mensagens obscenas, arrecadação de recursos financeiros e outras com finalidade impropria para o trabalho.
– Veicular, incitar ou estimular a pedofilia e similares (pornografia).

O e-mail deverá ser verificado regularmente, sempre que o usuário estiver conectado no microcomputador. O usuário deverá zelar pelo sigilo e confidencialidade de seus e-mails, devendo encerrar a sessão após o encerramento de suas atividades.
As mensagens do e-mail são confidenciais, somente podendo ser acessados pelo remetente e seus destinatários, no entanto, elas poderão ser acessadas pela área de Tecnologia da Informação em uma eventual solicitação dos líderes dos usuários.

Uso de Rede e Internet dentro da Direcional

Fica vedado o acesso por qualquer usuário nos computadores e periféricos da Direcional a sites com conteúdos relacionados a seguir:

– Bate-papo;
– Blogs/Fotoblog;
– Erotismo, Nudez e Pornografia;
– Ganhe Navegando;
– Hackers;
– Jogos;
– Músicas e Vídeos;
– Navegação Anônima;
– Rádio e TV;
– Redes Sociais;
– Relacionamento e namoro;
– Religiosos;
– Apologia à violência.

Fica proibido o uso de computadores e outros equipamentos particulares na rede da Direcional, tanto para uso pessoal quanto profissional. Excepcionalmente, os profissionais de vendas (corretores) ou outros que, temporariamente, precisem acessar a rede na Direcional, terão acesso à rede de visitantes.
Não será permitido ao usuário instalar softwares obtidos através da Internet, mesmo sendo de licença gratuita, nem transferência dos mesmos por meio eletrônico através de FTP, conta de e-mail ou similar, devendo a instalação de qualquer programa ser realizada pelo Departamento de T.I
Fica proibido ao usuário copiar software, mesmo que possuam licença freeware ou shareware ou qualquer material, mesmo que seja de domínio público, via Internet disponibilizada pela Direcional para contas de e-mail particulares, CDs, pendrives ou similares.
A Direcional não poderá ser responsabilizada por quaisquer roubos de senha que possam vir a ocorrer por acesso a sites de bancos e/ou outras instituições financeiras através da rede da Direcional.
Os servidores de arquivo devem ser utilizados somente para armazenamento de arquivos relevantes ao trabalho, não devendo ser utilizados para armazenar arquivos pessoais. O usuário deverá avaliar a real necessidade de permanência de arquivos nestes servidores.
O usuário é o único responsável pelo uso da sua identificação (login) na rede e internet. Quaisquer ações que possam vir a ocorrer que prejudiquem outros usuários serão de total responsabilidade do usuário.

Uso de Rede e Internet fora do horário e ambiente de trabalho

Todas e quaisquer reclamações referentes a empresa ou a outros colaboradores devem ser encaminhada ao líder imediato ou à Comissão de Ética e Conduta e não postada em redes sociais.

Utilização de Redes Sociais

A Direcional Engenharia está presente nas principais redes sociais, e possui uma equipe responsável pela gestão do conteúdo disponibilizado online e o relacionamento com o mercado e a sociedade em geral. Entretanto, é importante destacar que a preservação da imagem da Companhia é responsabilidade de todos os Integrantes e devemos compreender que as diretrizes de confidencialidade de informações se aplicam também às redes sociais;
Portanto, devemos direcionar qualquer reclamação de cliente postada em redes sociais para a área de Relacionamento com Clientes, para que seja dado o tratamento adequado a cada caso;
É proibido a associação de atividades pessoais ao nome e/ou marca da Direcional Engenharia, e qualquer informação postada nas redes sociais, que não seja através do perfil oficial da Direcional, é de responsabilidade do autor e não necessariamente representa a opinião da Companhia.

Utilização e Responsabilidades por Informações e Dados Confidenciais

A Direcional Engenharia disponibiliza aos seus colaboradores dados, informações, sistemas de informações e documentos com conteúdo que devem ser utilizados com a finalidade exclusiva de interesse da Companhia. Desta forma, a Direcional reserva o direito de averiguar a utilização e monitorar os sistemas de informação, podendo acessar mensagens e arquivos eletrônicos dos colaboradores mediante aprovação prévia do líder direto.

Saúde e Segurança do Trabalho

O compromisso com a Saúde e Segurança é uma responsabilidade de todos os Integrantes da Direcional, por isso, devemos agir sempre de acordo com as normas e procedimentos de Saúde e Segurança do Trabalho.

Meio Ambiente

A Direcional Engenharia norteia suas atividades pelo conceito de sustentabilidade, no qual o desenvolvimento econômico, a responsabilidade social e a proteção do meio ambiente coexistem em harmonia.
Com a finalidade de assegurar a disponibilidade de recursos naturais, todos nós devemos:

– atentar para os aspectos e impactos ambientais de nossas atividades, buscando as melhores tecnologias e as práticas adequadas para mitigar efeitos negativos e aumentar a eco eficiência das operações.
– utilizar os recursos naturais de forma sustentável.
– contribuir para a redução dos efeitos das mudanças climáticas.
– agir pro-ativamente para identificar, avaliar e prevenir riscos e;
– informar imediatamente à área de Segurança, Saúde e Meio Ambiente, quaisquer acidentes ambientais, bem como qualquer ato ou fato que possa vir a representar infração legal ou dano ambiental.

Comissão de Ética e Conduta

A Direcional possui uma Comissão de Ética e Conduta que se reúne ordinariamente bimestralmente e extraordinariamente quando solicitado por um de seus membros.
A Comissão de Ética e Conduta tem autonomia e independência para investigar e apurar os casos de violação das disposições previstas neste Código, bem como em relação àquelas previstas nas demais políticas da Direcional, e impor as sanções disciplinares cabíveis.
Compete ainda aos membros da Comissão de Ética e Conduta disseminar, dirimir dúvidas e prestar orientações acerca do cumprimento das políticas da Companhia pelos empregados, colaboradores e fornecedores, inclusive deste Código de Conduta.
A Comissão de Ética e Conduta submeterá ao Presidente do Conselho de Administração, semestralmente ou sempre que solicitado, um relatório descritivo dos casos e/ou apurações relativas a fraudes ou condutas impróprias de seus colaboradores e/ou Terceiros, acompanhado das decisões tomadas e eventuais recomendações de cada caso.
A Comissão de Ética e Conduta é composta por três membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros da Comissão terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
O Integrante que tiver conhecimento de violação de qualquer aspecto deste Código ou de qualquer outra Política da Direcional Engenharia, por qualquer pessoa, não poderá se omitir e deverá comunicar tal fato à Comissão de Ética e Conduta: (i) através do e-mail: [email protected] ou ao Gerente da sua área, que deverá encaminhar a ocorrência à Comissão.

Violações

O descumprimento de quaisquer das disposições deste Código sujeitará o Integrante infrator, a critério da Comissão de Ética e Conduta da Direcional, às seguintes sanções disciplinares: (i) advertência verbal; (ii) advertência por escrito; (iii) suspensão; e (iv) rescisão por justa causa, sem prejuízo de eventuais sanções civis, administrativas e penais aplicáveis de acordo com a legislação em vigor.
No processamento e julgamento das situações de violação será concedida ao suposto infrator oportunidade de ampla defesa e contraditório perante a Comissão de Ética e Conduta. As sanções serão aplicadas e graduadas de forma transparente, razoável e proporcional, conforme: (i) a gravidade da infração; (ii) eventual reincidência; e (iii) danos causados à Direcional, inclusive com relação ao comprometimento do ambiente de trabalho e de sua imagem perante terceiros.

Declaração de Conformidade com esta Política

Todos os Integrantes da Direcional devem reafirmar sua conformidade com este Código, mediante apresentação de uma declaração de conformidade ao seu Gerente ou responsável pela Comissão de Ética e Conduta, bem como declaração de conformidade com as Leis Anticorrupção aplicáveis.
No caso de um Integrante se recusar a assinar a declaração de boa-fé, seu Gerente ou o Integrante, conforme for o caso, prontamente informará o fato à Comissão de Ética e Conduta.

Considerações Finais

Este Código surgiu do levantamento de questões pertinentes ao bom andamento da Companhia e vigorará por prazo indeterminado. Foi revisto e aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, reapresentado ao grupo selecionado e publicado para ciência e conhecimento de todos os Integrantes e ao público em geral.
Toda e qualquer identificação de atos contrários aos estabelecidos neste Código, bem como nas Políticas com Partes Relacionadas, de Dividendos e de Gestão de Riscos, tais como, por exemplo, denúncias de fraude, apropriação indevida, suborno em ato ou transações comerciais que envolvam colaboradores e infração as normas serão apresentadas à Comissão de Ética e Conduta, acompanhadas de fatos e dados concretos. Toda denúncia recebida pela Direcional será tratada com estrita confidencialidade e atenção a veracidade dos fatos.
Os colaboradores devem conhecer, disseminar e cumprir as diretrizes contidas neste Código de Ética e Conduta. Caberá ao líder imediato a observância no cumprimento das normas, informando à sua Diretoria ou à Comissão de Ética e Conduta sobre qualquer comportamento impróprio de seus liderados no âmbito da Companhia.
Os colaboradores que descumprirem as diretrizes deste Código de Ética e Conduta estarão sujeitos as penalidades previstas, conforme normas internas e legislação em vigor.
É dever do colaborador zelar pela imagem e patrimônio da Companhia, através de relações transparentes e íntegras, com os clientes, fornecedores, investidores, acionistas e demais envolvidos. Em algumas situações, que possam surgir e que não estejam previstas neste Código de Ética e Conduta, o colaborador deverá reportar-se (i) à Comissão de Ética e Conduta (e-mail: [email protected]) que prestará os esclarecimentos necessários; (ii) ao Gerente da sua área, que deverá encaminhar a ocorrência a Comissão, buscando, sempre, o posicionamento adequado diante do confronto ao qual foi submetido.
As diretrizes de conduta aqui contidas serão levadas ao conhecimento de todos os Integrantes da Direcional por meio de treinamento e, se for o caso, materiais informativos, estando também disponíveis no site: www.direcional.com.br ou diretamente com a Comissão de Ética e Conduta, pelo e-mail de contato.

ESTATUTO SOCIAL

Para fazer o download do Estatuto Social, clique aqui.

ESTATUTO SOCIAL

 

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º – A Direcional Engenharia S/A (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

 

Parágrafo 1º – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Rua dos Otoni, nº 177, Bairro Santa Efigênia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-270.

 

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

 

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens e negócios próprios e de terceiros, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens móveis, (v) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, (vi) a prestação de serviços de assessoria e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins e (vii) a compra e venda de insumos e materiais, nacionais ou importados, para a construção civil.

 

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

 

Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 1.181.857.399,00 (um bilhão, cento e oitenta e um milhões, oitocentos e cinquenta e sete mil, trezentos e noventa e nove reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 173.500.000 (cento e setenta e três milhões e quinhentas mil) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

 

Parágrafo 1º – O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias.

 

Parágrafo 2º – Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

 

Parágrafo 3º – Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

 

Parágrafo 4º – As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

 

Parágrafo 5º – Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º e no artigo 8º deste Estatuto Social.

 

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

 

Parágrafo 1º – O aumento do capital social, nos termos deste artigo 6º, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para deliberar sobre o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

 

Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição.

 

Parágrafo 3º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

 

Artigo 7º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 8º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

 

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

 

Seção I – Disposições Gerais

 

Artigo 9º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação aplicável.

 

Artigo 10º – A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória arbitral referida no Artigo 47, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

Parágrafo 1º – Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia, e esta à B3 S.A., a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

 

Parágrafo 2º – Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adesão.

 

Artigo 11 – O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de outros comitês, técnicos ou consultivos, para seu assessoramento, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

 

Artigo 12 – A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros e a Diretoria.

 

Artigo 13 – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 

Seção II – Conselho de Administração

 

Artigo 14 – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros e igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

 

Parágrafo 1º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

 

Parágrafo 2º – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

 

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

 

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.

 

Parágrafo 5º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o suplente assumirá o cargo como efetivo, para completar o respectivo mandato. Em caso de vacância do cargo de membro suplente que tenha sido efetivado, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

 

Parágrafo 6º – Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

 

Artigo 15 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, sempre que ocorrer vacância naqueles cargos ou sempre que solicitada nova eleição pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou, na ausência de tal indicação, em até 5 (cinco) dias da data em que constatada a ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração.

 

Artigo 16 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três) meses, e, extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados.

 

Parágrafo Único – Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

 

Artigo 17 – Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n.º 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Parágrafo 1º – Após o recebimento de pedido neste sentido, a Companhia deverá imediatamente divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, à CVM e à B3 S.A. que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo.

 

Parágrafo 2º – Regularmente instalada a Assembleia Geral em que se dará a eleição de membros do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos que lhe tiverem sido atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

 

Parágrafo 3º – Os cargos que, em virtude de empate, não tiverem sido preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

 

Parágrafo 4º – Sempre que a eleição tiver sido realizada com a utilização do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

 

Artigo 18 – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número.

 

Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento temporário, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

 

Parágrafo 2º – No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. O conselheiro ausente poderá também ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por seu suplente ou, na impossibilidade deste, por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente.

 

Parágrafo 3º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

 

Artigo 19 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 1º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

 

Parágrafo 3º – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

 

Artigo 20 – O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:

 

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

 

b) aprovar e alterar os planos estratégicos, os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

 

  1. c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

 

d) deliberar sobre a alteração do número de membros, na composição ou forma de nomeação da Diretoria, observados os termos deste Estatuto Social, bem como aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos;

 

e) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

 

f) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

 

g) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;

 

h) deliberar sobre investimentos em projetos sociais cujo valor anual, individualmente considerados, seja superior a 5,0% (cinco por cento) do lucro líquido anual consolidado da Companhia, com base nas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas disponíveis;

 

i) aprovar a aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia ou qualquer subsidiária incluindo, dentre outros, aquisição de terrenos com pagamento em dinheiro ou mediante permuta de unidades, cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou superior ao equivalente a R$000.000,00 (duzentos milhões de reais), com base nas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas disponíveis, exceto se previstos nos planos estratégicos;

 

j) aprovar a alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor, individualmente ou em uma série de operações correlatas com a mesma contraparte, seja igual ou superior a R$000.000,00 (cento e cinco milhões de reais) em período de 12 (doze) meses, exceto se previstos nos planos estratégicos e exceto pela transferência de unidades imobiliárias construídas pela Companhia no âmbito de programas habitacionais governamentais (sejam municipais, estaduais ou federais);

 

k) aprovar operações de drop-down de ativos, ou outras operações similares, a alienação de outros bens ou ativos da Companhia ou de qualquer subsidiária, cujo valor, individual ou em uma série de transações em período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior ao equivalente a R$000.000,00 (cento e cinco milhões de reais), exceto se previstos nos planos estratégicos;

 

l) deliberar sobre operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou membros da administração da Companhia ou qualquer das subsidiárias, como por exemplo, a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a administradores;

 

m) deliberar, por proposta da Diretoria e, exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros em contratos que tenham valor financeiro igual ou superior a R$000.000,00 (cento e cinco milhões de reais);

 

n) aprovar a contratação de financiamentos, empréstimos, securitização, notas promissórias e notas comerciais (commercial papers), de outros títulos e valores mobiliários de uso comum no mercado, e demais títulos de dívida pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor, individualmente ou em conjunto, seja igual ou superior ao equivalente a R$000.000,00 (duzentos e dez milhões de reais), exceto se previsto nos planos estratégicos;

 

o) escolher e destituir auditores independentes;

 

p) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

 

q) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

 

r) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

 

s) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, conforme disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social, inclusive para fazer frente ao exercício de opção de compra ou subscrição de ações nos termos deste Estatuto Social;

 

t) deliberar, nos termos da competência atribuída pelo artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver;

 

u) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

 

v) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

 

w) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social;

 

x) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;

 

y) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o presente Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia; e

 

z) elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, na qual se manifestará ao menos (i) sobre a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto dos acionistas em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. O parecer do Conselho de Administração deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da OPA, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.

 

Parágrafo Único – Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores deverão abster- se de votar nas matérias previstas nas alíneas (f) e (x) deste artigo 20.

 

Artigo 21 – Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

 

Seção III – Da Diretoria

 

Artigo 22 – A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 08 (oito) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designados um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro, um Diretor de Engenharia, um Diretor de Engenharia Técnica e um Diretor Comercial, sendo os demais sem designação específica, com atribuições a serem definidas pelo Conselho de Administração, na reunião que eleger o referido Diretor.

 

Artigo 23 – O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzido, e terminará na data de realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

 

Parágrafo Único – Ocorrendo vacância na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

 

Artigo 24 – A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por qualquer dos demais Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

 

Parágrafo 1º – No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. O Diretor ausente poderá também ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Diretor ausente.

 

Parágrafo 2º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pela própria Diretoria.

 

Parágrafo 3º – As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 4º – Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Artigo 25 – As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 24, parágrafo 1º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

 

Artigo 26 – Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar ou ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Compete exclusivamente à Diretoria, devidamente representada pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, sem que haja a necessidade de uma reunião prévia de Diretoria para tanto:

 

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

 

b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;

 

c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

 

d) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir normas correspondentes;

 

e) elaborar e propor ao Conselho de Administração, anualmente, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo as estratégias de investimentos em novos negócios, respeitando o disposto nos planos estratégicos;

 

f) constituir ônus reais sobre os bens do ativo permanente e terrenos da Companhia, exclusivamente em financiamentos e empréstimos cuja beneficiária seja a própria Companhia, suas controladas ou coligadas;

 

g) aprovar os investimentos, endividamentos ou despesas, observados os limites das competências atribuídas ao Conselho de Administração e as diretrizes previstas nos planos de negócios, orçamentos anuais e planos de investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;

 

h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza;

 

i) aprovar a criação e extinção de subsidiárias e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

 

j) aprovar a transferência de unidades imobiliárias construídas pela Companhia no âmbito de programas habitacionais governamentais (sejam municipais, estaduais ou federais);

 

k) determinar o teor do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias, reuniões, alterações contratuais, conforme o caso, de qualquer subsidiária; e

 

l) aprovar a prestação, pela Companhia, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de controladas ou coligadas da Companhia, em qualquer hipótese, exclusivamente em negócios relacionados ao objeto social da Companhia;

 

m) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

 

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades de representação da Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior.

 

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia e empresas controladas, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento e a preparação do orçamento da Companhia.

 

Parágrafo 5º – Compete ao Diretor de Engenharia, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) coordenar a execução dos empreendimentos da Companhia; (ii) aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras; (iii) definir e acompanhar os cronogramas das obras e (iv) supervisionar o desenvolvimento dos projetos e das melhorias e novos procedimentos a serem incorporados no processo construtivo da Companhia.

 

Parágrafo 6º – Compete ao Diretor de Engenharia Técnica, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) planejar, coordenar, organizar e supervisionar as atividades da área técnica da Companhia; (ii) coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; (iii) realizar manutenção de garantia legal a todas as unidades de empreendimentos entregues, (iv) coordenar e supervisionar a área de controle e administrativo de obras, (v) realizar o desenvolvimento dos projetos executivos; (vi) coordenar e supervisionar a área de suprimentos de obra.

 

Parágrafo 7º – Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) planejar, coordenar, organizar e supervisionar a execução e aprovação dos projetos de cada empreendimento; (ii) determinar as condições de comercialização dos produtos; (iii) auxiliar na prospecção de terrenos, no que tange a avaliação da demanda por segmento e região geográfica; (iv) coordenar a estratégia de Marketing e Propaganda para os produtos e institucional da Companhia; (v) coordenar a estratégia de vendas; (vi) coordenar a construção e a manutenção de estandes de vendas e apartamentos decorados; (vii) controlar e supervisionar a equipe de vendas da Companhia.

 

Artigo 27 – Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º abaixo, a Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

 

a) pelo Diretor Presidente, individualmente;

 

b) por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 3º deste artigo; e

 

c) por 02 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 3º deste artigo.

 

Parágrafo 1º – Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) Diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses:

 

a) em assuntos de rotina no curso normal das atividades da Companhia, definidos como aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$000,00 (quinhentos mil reais), incluindo, mas não se limitando, perante as controladas e coligadas da Companhia, órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, incluindo, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento;

 

b) em transações relativas a contratos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias e respectivas escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e averbações nos cartórios de notas e registro de imóveis, incluindo, mas não se limitando a, contratos de financiamento imobiliário junto a instituições financeiras relativos a estas unidades;

 

c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

 

d) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas e coligadas; e

 

e) na representação da Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, exclusivamente para participação em processos licitatórios, chamamentos públicos e outras formas de seleção, visando à contratação para a execução de empreendimentos imobiliários, sendo que a celebração de contratos e termos de seleção deverá, em qualquer hipótese, obedecer ao disposto no caput deste Artigo 27.

 

Parágrafo 2º – São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovados nos termos do disposto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 3º – As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 02 (dois) anos, vedado o substabelecimento, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia, que poderá ser outorgada por 01 (um) Diretor, e poderá vigorar por prazo indeterminado, sendo ainda permitido seu substabelecimento.

 

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIAS GERAIS

 

Artigo 28 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, se necessária. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião.

 

Parágrafo 2º – A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

 

Parágrafo 3º – Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de ações de emissão da Companhia, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste artigo 28 quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 08 (oito) dias, ao pedido de convocação apresentado por esses acionistas.

 

Artigo 29 – Para tomar parte na Assembleia Geral, solicita-se ao acionista apresentar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

 

Parágrafo 1º – Sem prejuízo do disposto acima no caput do artigo acima, o acionista, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia munido dos documentos referidos, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

 

Parágrafo 2º – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

 

Parágrafo 3º – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes, não se computando os votos em branco.

 

Parágrafo 4º – As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Artigo 30 – A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua regulamentação ou por este Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

 

Parágrafo 2º – A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado causa à referida suspensão.

 

Parágrafo 3º – O pedido de convocação da Assembleia Geral para a suspensão de direitos de acionista deverá indicar a obrigação descumprida e a identificação do acionista inadimplente.

 

Artigo 31 – Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei e em outras disposições do presente Estatuto Social:

 

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

 

b) alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração;

 

c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

d) alterar o Estatuto Social;

 

e) deliberar sobre operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações) envolvendo a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;

 

f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;

 

g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

 

h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

 

i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros);

 

j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

 

k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

 

m) deliberar sobre a realização de OPA e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou qualquer das subsidiárias, exceto quando em conformidade com o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social; e

 

n) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

 

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

 

Artigo 32 – O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

 

Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Companhia, e esta à B3 S.A., a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

 

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação.

 

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

 

Parágrafo 4º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

Parágrafo 5º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada  de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

 

Parágrafo 6º – Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

 

Artigo 33 – Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

 

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

 

Parágrafo 3º – Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, devendo a cópia dos mesmos serem arquivados junto ao livro próprio da Companhia.

 

Parágrafo 4º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

 

Artigo 34 – O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º – Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 35 abaixo.

 

Parágrafo 2º – A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar apresentação pública de resultados para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

 

Artigo 35 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

 

Parágrafo 1º – Do saldo remanescente do lucro líquido a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação no resultado de acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração. Em qualquer caso, é condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 2º deste artigo.

 

Parágrafo 2º – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

 

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

 

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

 

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo;

 

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

 

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

 

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim o reforço de caixa para a condução dos negócios da Companhia, bem como o financiamento e a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias; e

 

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

 

Parágrafo 3º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 4º – O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

 

Parágrafo 5º – O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 35 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito.

 

Artigo 36 – Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

 

Parágrafo 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

 

Artigo 37 – A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

 

a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

 

b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

 

c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

 

Artigo 38 – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

 

Artigo 39 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

 

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E

SAÍDA DO NOVO MERCADO

 

Artigo 40 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

 

Artigo 41 – Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 40, o adquirente do Controle, quando necessário, deverá tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 18 (dezoito) meses subsequentes à aquisição do Controle.

 

Artigo 42 – Qualquer acionista adquirente que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 S.A e os termos deste artigo.

 

Parágrafo 1o – A oferta pública de aquisição deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3 S.A.; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de ações de emissão da Companhia;

 

Parágrafo 2o – O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 44 deste Estatuto Social, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% (cem por cento) do maior entre os seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo; (ii) valor da ação na última oferta pública de aquisição realizada e efetivada nos 24 (vinte e quatro) meses antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; e (iii) Preço Justo da Companhia, apurado com base em laudo de avaliação referido no artigo 44 deste Estatuto Social.

 

Parágrafo 3o – A realização da oferta pública de aquisição mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 4o – A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:

 

a) a referida Assembleia Geral será instalada nos termos do artigo 28, parágrafo 2º, deste Estatuto Social;

 

b) a dispensa de realização da oferta pública de aquisição será considerada aprovada com a maioria absoluta de votos entre os acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação, não se computando os votos em branco;

 

c) não serão computadas as ações detidas pelo acionista adquirente para fins do quórum de deliberação, conforme item “b” acima.

 

Parágrafo 5o – O acionista adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 6o – Na hipótese de o acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações, ou (ii) para o atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 7o – Qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 25% (vinte e cinco por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição, nos termos descritos neste artigo 42.

 

Parágrafo 8o – As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades não excluem o cumprimento pelo acionista adquirente das obrigações constantes deste artigo.

 

Parágrafo 9o – O disposto neste artigo 42 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; ou (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Preço Justo apurado com base em laudo de avaliação referido no artigo 44 deste Estatuto Social ou mediante procedimento de bookbuilding no contexto de oferta de distribuição pública de ações, ou (vi) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal – incluindo a sucessão por força de herança – envolvendo acionistas da Companhia e (a) suas respectivas Controladas, direta ou indiretas, ou (b) suas respectivas Controladoras, diretas ou indiretas. Para fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 10o – Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo 42, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

 

Artigo 43 – Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Preço Justo apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 44 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 44 – O laudo de avaliação previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e do Acionista Controlador além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

 

Parágrafo 1º – Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

 

Artigo 45 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

 

Artigo 46 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro, conforme o caso. O acionista não se exime da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis.

 

CAPÍTULO VIII

JUÍZO ARBITRAL

 

Artigo 47 – A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

 

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

 

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO

 

Artigo 48 – A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

 

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

 

Artigo 49 – A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

 

Parágrafo Único – A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da Companhia.

 

Artigo 50 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 51 – A Companhia enviará, por correio eletrônico, todos os avisos, editais, demonstrações financeiras e informações periódicas publicadas ou enviadas à CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitação e indicarem o seu endereço eletrônico. Essa comunicação não suprirá as publicações legalmente exigidas e será feita mediante a exoneração expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omissões no envio.

 

Artigo 52 – Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

 

Artigo 53 – As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação.

 

***

POLÍTICA DE CONTROLES INTERNOS E GERENCIAMENTO DE RISCOS

Para fazer o download da Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos, clique aqui.

POLÍTICA DE CONTROLES INTERNOS E GERENCIAMENTO DE RISCOS

 

1. OBJETIVO

A presente Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos (“Política”) tem como objetivo o estabelecimento de diretrizes e responsabilidades relativos ao gerenciamento de riscos da Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), no tocante à criação de mecanismos para identificação, tratamento e monitoramento dos riscos que possam afetar a Companhia, de forma a prevenir sua ocorrência ou minimizar seu impacto, possibilitando a geração de valor de seus negócios, bem como garantindo a sua continuidade.

2. ABRANGÊNCIA

O Regimento aplica-se à Companhia, bem como suas subsidiárias, a todos os seus colaboradores, diretores, membros do Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento e servir como fonte de consulta permanente para implementar e/ou definir estratégias de gerenciamento dos Riscos e Oportunidades.

3. CONCEITOS

Riscos: são fatores ou eventos incertos que podem causar impactos negativos, dificultando ou impossibilitando o cumprimento dos objetivos da Empresa.
Tolerância à exposição aos riscos: está associado ao nível de risco que a Companhia estaria disposta a aceitar no cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.
Dono do risco: qualquer colaborador que no curso dos negócios da companhia depare com uma situação de risco.
Controles internos: São ações que devem permitir à administração monitorar os processos operacionais e financeiros, assim como os riscos de desconformidade desta política.

4. DIRETRIZES

4.1 A presente Política busca o gerenciamento dos principais riscos da Companhia, com destaque para os listados a seguir:

Riscos de negócio e/ou estratégicos: são aqueles associados à estratégia da Companhia na busca de criação, proteção e crescimento de valor. São, por exemplo, causados por eventos de mudanças no ambiente externo como político, econômico e social, mercado, concorrência, fusões e aquisições, disponibilidade de matéria prima, inovações, tecnologias e portfólio de produtos e/ou serviços;

Riscos Operacionais: são aqueles decorrentes da inadequação ou falha nos processos internos, que possam dificultar ou impedir o alcance dos objetivos da Companhia. Estes riscos estão associados ao processo de gestão de áreas administrativas, tais como: marketing e vendas, suprimentos, saúde e segurança do trabalho, meio ambiente, tecnologia da informação, gestão de pessoas; bem como à área de produção da Companhia (construção e incorporação dos empreendimentos imobiliários).

Riscos Financeiros: são riscos de mercado, dentre os quais destacam-se: risco de inflação; risco de taxa de juros; risco de crédito e risco de liquidez. Enquadram-se como riscos financeiros também os aspectos internos relacionados às finanças da Companhia (geração de caixa operacional, rentabilidade, endividamento, alavancagem, aplicação e captação de recursos financeiros).

Riscos de Imagem e Reputação: são riscos relacionados à imagem da Companhia, decorrentes de sua relação com a sociedade e as autoridades.

Riscos Ambientais: são relacionados a potenciais danos causados pelas atividades da Companhia que impactam o meio ambiente.

Riscos de Compliance: são aqueles relacionados ao cumprimento da legislação e regulamentação aplicáveis à Companhia e seu mercado de atuação.

Riscos de gestão do capital social: são aqueles decorrentes da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações.

Riscos de Demanda: são aqueles decorrentes das demandas por novos empreendimentos em diferentes regiões, bem como a faixa de renda dos potenciais compradores a serem atendidos.

5. IDENTIFICAÇÃO DOS RISCOS

5.1 Os riscos são identificados e priorizados para garantir que as principais ameaças a Companhia sejam acompanhadas e tratadas por suas estruturas internas, e que tais exposições sejam gerenciadas dentro dos níveis aceitáveis de exposição aos riscos, de forma a garantir o cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.

5.2 Para tanto, a Companhia realiza um levantamento de riscos, denominado “Matriz de Riscos”. Na Matriz de Riscos, são mensurados os mais relevantes efeitos adversos a que a Companhia possa estar sujeita, de acordo com sua probabilidade de ocorrência e seu potencial impacto na Companhia, bem como são mapeadas as suas causas e origens. Cada decisão tomada leva em consideração os benefícios, os aspectos negativos e os riscos atrelados, mensurando a relação entre impacto e mitigação.

6. TRATAMENTO DOS RISCOS

6.1 Uma vez elaborada a Matriz de Riscos, inicia-se a fase de tratamento, por meio da qual são elaborados, formalizados e implementados planos de ação específicos para cada risco identificado. Tais ações podem ter como finalidade o afastamento da causa do risco identificado ou até mesmo a minimização do impacto em caso de ocorrência do evento relacionado ao risco, a depender da análise estratégica da administração da Companhia.

6.2 Na hipótese de ocorrerem eventos críticos, assim entendidos como aqueles que causem notório e imediato impacto aos negócios da Companhia, a área de Auditoria Interna atuará conjuntamente com as demais áreas envolvidas para que tal evento seja, além de imediatamente tratado, analisado para aperfeiçoamento do gerenciamento de riscos da Companhia.

7. MONITORAMENTO E GERENCIAMENTO DOS RISCOS

7.1 Deve haver monitoramento constante para evitar que a exposição a riscos aumente e afete adversa e materialmente, ou até mesmo, impeça a continuidade de negócios desenvolvidos pela Companhia.

7.2 A estrutura de controle interno deve ser avaliada periodicamente, verificando a eficiência dos controles existentes e influências decorrentes de potenciais mudanças no ambiente interno e/ou externo da Companhia. Tal avaliação deve ser realizada anualmente pelo Comitê de Auditoria, com base nas informações coletadas por toda a operação da Companhia, em especial pelas informações recebidas da área de auditoria interna. A Avaliação do Comitê de Auditoria deverá ser objeto de relatório entregue ao Conselho de Administração.

7.3 O Conselho de Administração deverá, ao analisar o relatório do Comitê de Auditoria, decidir sobre a periodicidade da avaliação dos riscos nela contidos considerando seu impacto e a vulnerabilidade da Companhia. Recomenda-se que riscos cujo impacto seja estratégico, ou em relação aos quais exista uma alta vulnerabilidade da Companhia, sejam avaliados ao menos trimestralmente e os demais riscos ao menos anualmente.

8. RESPONSABILIDADES

8.1 No processo supracitado, são responsabilidades do Conselho de Administração da Companhia:

i. aprovar a Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos e suas revisões;
ii. acompanhar os resultados das atividades de gestão do Risco Operacional;
iii. analisar as proposições realizadas pela área de auditoria interna e o relatório produzido pelo Comitê de Auditoria, recomendando ações a serem adotadas;
iv. identificar e deliberar sobre questões estratégicas do processo de gestão de riscos operacionais, tais como o grau de tolerância a riscos, bem como sobre os impactos de modificações macroeconômicas, tecnológicas, de mercado, ou outros componentes externos que possam afetar a Matriz de Risco da Companhia;
v. auxiliar a gestão de riscos, opinando sobre as diretrizes a serem observadas; e
vi. avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance);

8.2 São responsabilidades dos integrantes da Diretoria da Companhia:

i. definir nossa estratégia para atendimento de seus objetivos de negócio e o nível de apetite ao risco aceitável, visando a perenidade dos negócios e criação de valor a longo prazo.
ii. patrocinar a implantação da gestão dos controles internos e de riscos na Companhia. Para tanto, devem alocar recursos necessários ao processo e definir a infraestrutura apropriada.
iii. elaborar e revisar periodicamente políticas, normas e procedimentos sobre gerenciamento de riscos;
iv. implementar as deliberações do Conselho de Administração da Companhia para redução ou eliminação dos riscos;
v. manter atualizados os processos de monitoramento contínuo; e
vi. avaliar as recomendações de auditores externos e internos, e consultores sobre falhas e melhorias nos processos de controle interno e gestão de riscos.

8.3 São responsabilidades do Comitê de Auditoria:

i. reportar periodicamente ao Conselho de Administração a exposição da Companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance);
ii. supervisionar as atividades referentes à Auditoria Interna;
iii. supervisionar a adequação dos processos relativos ao gerenciamento de riscos e ao sistema de controles internos, em linha com as diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração;
iv. acompanhar a evolução do gerenciamento dos riscos identificados, bem como o cumprimento da legislação aplicável, das políticas, normas e procedimentos da Companhia; e
v. avaliar a adequação dos recursos humanos e financeiros destinados ao processo de gerenciamento de riscos, avaliar as sugestões da área de auditoria interna e submeter relatórios e estudos ao Conselho de Administração.

8.4 São responsabilidades da Área de Auditoria Interna da Companhia

i. aferir a qualidade e efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controles e governança
ii. avaliar o sistema de controles internos da Companhia;
iii. monitorar o ambiente interno e a efetividade do gerenciamento de riscos da Companhia;
iv. identificar e apontar riscos eventualmente ainda não mapeados na organização através da avaliação independente do ambiente de controles internos;
v. propor ao Comitê de Auditoria as melhorias necessárias ao controle de riscos;
vi. atuar em eventos críticos de exposição da Companhia, para garantir a avaliação do evento e seus necessários impactos no gerenciamento de riscos da Companhia.

8.5 Cabe ao Dono do Risco:

i. informar tempestivamente riscos não mapeados sejam eles novos ou não identificados anteriormente;
ii. monitorar os riscos sob sua responsabilidade; e
iii. apoiar na definição e implementação dos planos de ação e controles internos necessários para tratamento e mitigação dos riscos;

9. OUTRAS DISPOSIÇÕES

9.1 Esta Política poderá ser modificada a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração.

9.2 Esta Política foi aprovada pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

10. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Para fazer o download da Política de Dividendos, clique aqui.

POLÍTICA PARA PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS PELO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

    1. Objetivos

A presente política, de caráter informativo, tem o objetivo de reunir as principais regras e diretrizes aplicáveis à
Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), com relação à distribuição de dividendos, de modo a facilitar a
compreensão da matéria pelos acionistas e demais partes interessadas.

Essas diretrizes decorrem das seguintes normas e deliberações:

      1. Lei Nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”);
      2. Regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”);
      3. Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”);
      4. Deliberações do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral da Companhia.
    1. Diretrizes

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de Assembleia Geral Ordinária de
acionistas até dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito
da distribuição dos dividendos anuais, a partir da proposta de destinação do lucro líquido do exercício anterior,
formulada pelo Conselho de Administração.

O dividendo obrigatório da Direcional é de no mínimo 25% do Lucro Líquido Anual Ajustado, na forma da Lei das
Sociedades por Ações e do Estatuto Social, apurado nas demonstrações financeiras da Direcional. Todos os acionistas,
na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação em
Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos. Diversos fatores são analisados para deliberação sobre o pagamento
de dividendos, além do mínimo legal, tais como: resultados operacionais, condição financeira da Companhia,
necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores analisados pelo Conselho de
Administração e acionistas da Direcional julguem relevantes. Nessa análise, são identificados os riscos da atividade
da Companhia e o cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.

Neste sentido, os dividendos não serão obrigatórios no exercício social em que o Conselho de Administração informar
aos acionistas que sua distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, nos termos do art. 202,
§4º da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, a Assembleia Geral Ordinária, desde que não haja oposição de
nenhum acionista presente, pode deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo
o lucro líquido, exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações.

    1. Política para Proposta de Dividendos Complementares

A presente política foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 17 de março de
2014 e alterada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 04 de fevereiro de 2015. A
distribuição dos dividendos complementares será proposta, sempre ad referendum dos acionistas da Companhia,
da seguinte forma:

a) A Companhia estabelece como meta a distribuição de dividendos em valor equivalente a 40% (quarenta por cento) da
“Geração de Caixa”, já inclusos o pagamento dos dividendos mínimos (25% do Lucro Líquido Anual Ajustado), conforme
definição constante no item 5 abaixo.

b) O pagamento de dividendos complementares poderá ser condicionado ao cumprimento da meta de “alavancagem
financeira da Companhia”, que será apurada pelo índice financeiro obtido pela fórmula Dívida líquida/Patrimônio
Líquido. Para a aprovação de distribuição dos dividendos complementares, o resultado desta divisão deverá ser menor
que 0,3 (três décimos), com base nas respectivas demonstrações financeiras anuais nas quais o Lucro Líquido Anual
Ajustado foi apurado para declaração dos dividendos.

c) As respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela administração da Companhia ficam sujeitas, em cada
caso, à competente ratificação e/ou aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos
planos e necessidades da Companhia. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições
de dividendos intermediários, intercalares, ou de juros sobre capital próprio, realizadas no curso do exercício em
questão.

d) O Conselho de Administração, entretanto, considerando as conjunturas do mercado em que a Companhia está inserida
poderá propor, ad referendum dos acionistas da Companhia, o pagamento de dividendos em valores e condições
diferentes aos determinados pelos itens antecedentes.

    1. Distribuição de Dividendos Intercalares/Intermediários

Observadas as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a
distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários. A distribuição antecipada de dividendos poderá ser
deliberada a qualquer momento pelo Conselho de Administração, observando-se as condições financeiras e a situação
econômica da Companhia.

Os valores distribuídos a tal título serão retirados da conta contábil de lucro acumulado ao longo de cada exercício
social conforme apurado na data de encerramento de cada trimestre social, e/ou da conta contábil de reserva de lucro
constante do último balanço anual aprovado em Assembleia Geral Ordinária, e não poderá exceder o valor equivalente
aos dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no Lucro Líquido Anual Ajustado projetado pela administração
da Companhia, conforme aplicável. Em qualquer hipótese, os dividendos intercalares retirados da conta contábil de
lucro acumulado ao longo de cada exercício social conforme apurado na data de encerramento de cada trimestre social
não podem superar o valor da reserva de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por
Ações.

    1. Conceitos

Para os fins desta Política, considera-se:

      1. “Geração de Caixa”: variação da Dívida Líquida no período de apuração, somada ao pagamento de dividendos,
        juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da
        Direcional dentro do exercício, bem como ao desembolso no âmbito de programas de recompra de ações dentro do
        exercício, se houver;
      2. Variação da Dívida Líquida: corresponde ao resultado da diferença entre a Dívida Líquida no fechamento do
        período anterior e a Dívida Líquida calculada no fechamento do período base para apuração;
      3. “Lucro Líquido Anual Ajustado”: Lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das
        Sociedades por Ações;
      4. “Dívida Líquida”: corresponde ao somatório da dívida onerosa da Direcional, representada pelos empréstimos e
        financiamentos contratados junto a instituições financeiras ou no mercado de capitais, nacional ou
        internacional, tais como financiamento à produção, leasing, debêntures, cessão de recebíveis,
        certificado de recebíveis imobiliários (CRI) e securitização de recebíveis registradas no passivo circulante
        e não circulante, subtraído das disponibilidades (que corresponde ao somatório das rubricas “caixa e
        equivalente de caixa” e “aplicações financeiras”), em qualquer caso, conforme demonstrado no balanço
        patrimonial constante das demonstrações financeiras consolidadas da Direcional;
      5. “Patrimônio Líquido”: o patrimônio líquido consolidado da Companhia, conforme demonstrado no balanço
        patrimonial constante de suas demonstrações financeiras consolidadas.
    1. Considerações Finais

 

Esta política deverá ser revista sempre que houver mudança nas referidas regras e/ou políticas ou assim for deliberado.

Esta política foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de março de 2014 e alterada em
reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de fevereiro de 2015.

POLÍTICA DE INDICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Para fazer o download da Política de Indicação dos Administradores, clique aqui.

POLÍTICA DE INDICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

 

1. OBJETIVO

A presente Política de Indicação dos Administradores (“Política de Indicação”) tem como objetivo o estabelecimento de princípios, processos e responsabilidades a serem observados quando da indicação dos membros do Conselho de Administração, seus Comitês, Conselho Fiscal e Diretoria Executiva da Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), a fim de assegurar a indicação de profissionais com as competências necessárias para o desempenho das funções a eles atribuídas.

2. ABRANGÊNCIA

Esta Política se aplica às indicações pelos acionistas ou pela Administração, conforme o caso, de membros do Conselho de Administração, de seus Comitês e da Diretoria Estatutária da Companhia.

3. DIRETRIZES DE INDICAÇÃO

3.1 Os órgãos decisórios, quais sejam, a Assembleia Geral de Acionistas e a reunião do Conselho de Administração, quando aplicável, são responsáveis por indicar e eleger conselheiros, diretores e membros dos comitês.

3.2 As indicações e eleições devem observar além das definições advindas do Estatuto Social da Companhia, o aplicável ao regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 S.A., da Lei nº 6.404/76, da Instrução Normativa nº 367 da Comissão de Valores Imobiliários (CVM), bem como demais regulações aplicáveis, prezando pelas melhores práticas de governança corporativa.

3.3 As indicações além de observar o aplicável pela legislação e regulamentação supracitado (item 3.2), devem ser estruturadas de forma transparente, com base no mérito e em múltiplas de competências e experiências requeridas para o melhor desempenho da Companhia.

3.4 Para tanto, considera-se em qualquer caso a análise curricular, comprovação da experiência técnica, profissional e gerencial dos indicados, bem como a reputação ilibada dos membros em processo de indicação.

3.5 Como diretriz geral, o processo de indicação deve visar que os Administradores tenham perfil diversificado, levando-se em conta conhecimentos, experiências, comportamentos, aspectos culturais, faixa etária e gênero.

4. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

4.1. O Conselho de Administração deve ser composto levando-se em consideração a experiência e a competência técnica para o exercício de suas funções. Em função do cargo, será levada ainda em consideração a capacidade dos profissionais de contribuir com as estratégias de longo prazo da Companhia.

4.2. A Companhia buscará membros do Conselho de Administração que apresentem as seguintes características e competências:

i. Ter sua conduta em consonância com os valores, propósitos e cultura da Companhia, nos termos de seu Código de Conduta;
ii. Ter reputação ilibada;
iii. Ter formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros do Conselho de Administração, conforme descritas no Estatuto Social, ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato;
iv. Ter experiência profissional em temas diversificados, que contribuam qualitativamente para o processo de tomada de decisão das questões referentes à direção da Companhia;
v. Ter disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões do Conselho de Administração e da leitura prévia da documentação fornecida para as reuniões do Conselho de Administração; e
vi. O Presidente do Conselho de Administração não poderá cumular a função de Diretor Presidente nem principal executivo da Companhia.

4.3 Cada membro do Conselho de Administração deverá preencher cumulativamente os seguintes requisitos:

i. Não ser impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ii. Não ser declarado inabilitado por ato da Comissão de Valores Mobiliários; e
iii. Ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia Geral de Acionistas, aquele que ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, e/ou tiver interesse conflitante com a sociedade.

4.4 O processo de indicação para membros do Conselho de Administração, deverá observar também os seguintes critérios:

i. Alinhamento e comprometimento com os princípios, valores e código de conduta da Companhia;
ii. Visão estratégica;
iii. Disposição para defender seu ponto de vista a partir de julgamento próprio;
iv. Capacidade de comunicação;
v. Capacidade de trabalhar em equipe;
vi. Conhecimento das melhores práticas de governança corporativa;
vii. Capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros;
viii. Conhecimento sobre a legislação societária e a regulação; e
ix. Conhecimentos sobre gerenciamento de riscos;

4.5 O processo de indicação dos membros do Conselho de Administração da Companhia poderá ser feito internamente ou ser contratado profissionais independentes para realização de consultorias ou obtenção de pareceres sobre os candidatos, sendo todos eleitos e destituíveis por Assembleia Geral, nos termos da legislação e os requisitos impostos pelas normas vigentes, em especial das instruções emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

4.6 O acionista que desejar indicar candidatos ao Conselho de Administração poderá notificar a Companhia por escrito informando o nome completo e qualificação dos candidatos em até 25 (vinte e cinco) dias antes da realização da assembleia geral que terá como tema da ordem do dia a eleição dos membros do Conselho de Administração.

4.6.1 Nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 (“Instrução CVM 367”), o acionista que submeter a indicação de membro do conselho de administração deverá apresentar, no mesmo ato: (i) cópia do instrumento de declaração de desimpedimento, nos termos da Instrução CVM 367; ou declarar que obteve do indicado a informação de que está em condições de firmar tal instrumento, indicando as eventuais ressalvas; (ii) cópia de declaração de cumprimento dos requisitos exigidos pelo Regulamento do Novo Mercado, pelo Estatuto Social e pelo Regimento Interno do Conselho de Administração para o cargo de Membro do Conselho de Administração, ou declarar que obteve do indicado a informação acerca do cumprimento; e (iii) o currículo do candidato indicado, contendo, no mínimo, sua qualificação, experiência profissional, escolaridade, principal atividade profissional que exerce no momento e indicação de quais cargos ocupa em conselhos de administração, fiscal ou consultivo em outras companhias e o atendimento aos requisitos do item.

4.7 A eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia será realizada conforme previsto no Estatuto Social e na legislação aplicável.

4.8 O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros e igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição conforme Estatuto Social da Companhia. Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

4.9 Ao fim de cada mandato, a composição do Conselho de Administração deverá ser avaliada, com a finalidade de analisar a adequação de sua estrutura ou a necessidade de realização de ajustes.

5. DIRETORIA

5.1 A composição da Diretoria deverá observar os requisitos e as condições da legislação e regulamentação em vigor e Estatuto Social da Companhia, levando-se em consideração a experiência e a competência técnica para o exercício de suas funções. Em função do cargo, será considerada também a capacidade destes executivos de implementar com eficiência as estratégias definidas pelo Conselho de Administração.

5.2 A Companhia buscará membros para compor a Diretoria que apresentem as seguintes características e competências:

i. Ter sua conduta em consonância com os valores, propósitos e cultura da Companhia, nos termos de seu Código de Conduta;
ii. Ter reputação ilibada;
iii. Ter formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros da Diretoria, conforme descritas no Estatuto Social, ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato;
iv. Ter experiência profissional em temas diversificados, que contribuam qualitativamente para o processo de tomada de decisão das questões referentes à direção da Companhia;
v. Ter habilidades para implementar as estratégias, enfrentar os desafios e atingir os objetivos da Companhia;
vi. Ter disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida; e
vii. Estar isento de conflito de interesse com a Companhia.

5.3 Cada membro da Diretoria deverá preencher cumulativamente os seguintes requisitos:

i. Não ser impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ii. Não ser declarado inabilitado por ato da Comissão de Valores Mobiliários; e
iii. Ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa do Conselho de Administração, aquele que ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, e/ou tiver interesse conflitante com a sociedade.

5.4 A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designados um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro, um Diretor de Engenharia, um Diretor de Engenharia Técnica e um Diretor Comercial, sendo os demais sem designação específica.

5.5 O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzido, e terminará na data de realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

5.6 O cumprimento dos requisitos estabelecidos nos itens 5.1 a 5.5 desta Política de Indicação será verificado pelo Conselho de Administração da Companhia que tem também como função eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as disposições aplicáveis no Estatuto Social da Companhia e na legislação aplicável.

5.7 Ao fim de cada mandato, a composição da Diretoria deverá ser avaliada, com a finalidade de analisar a adequação de sua estrutura ou a necessidade de realização de ajustes.

6. COMITÊS

6.1 O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá estabelecer a formação de comitês técnicos ou consultivos, ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sempre no intuito de assessorá-lo, sendo integrados por pessoas por ele designadas (“Comitês”).

6.2 Os comitês deverão ser compostos levando-se em consideração a experiência e a competência técnica para o exercício de suas funções. Em função do cargo, será considerada a capacidade dos membros de contribuírem, como consultores e experts, nos assuntos relacionados à administração da Companhia. Tais Comitês obedecerão aos critérios de indicação estabelecidos nesta Política de Indicação, bem como as diretrizes e atribuições aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia ao qual caberá estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

6.3 A Companhia buscará formar seus Comitês com membros seguintes características e competências:

i. Ter sua conduta em consonância com os valores, propósitos e cultura da Companhia, nos termos de seu Código de Conduta;
ii. Ter reputação ilibada;
iii. Ter formação acadêmica compatível com as atribuições dos membros da Diretoria, conforme descritas no Estatuto Social, ou experiência profissional mínima, tendo exercido funções similares àquelas a serem desempenhadas em seu mandato;
iv. Ter experiência profissional em temas diversificados, que contribuam qualitativamente para o processo de tomada de decisão das questões referentes à direção da Companhia; e
v. Ter disponibilidade de tempo para dedicar-se adequadamente à função e responsabilidade assumida, que vai além da presença nas reuniões dos Comitês se da leitura prévia da documentação fornecida para as reuniões dos Comitês.

6.4 Cada membro de Comitê deverá preencher cumulativamente os seguintes requisitos:

i. Não ser impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ii. Não ser declarado inabilitado por ato da Comissão de Valores Mobiliários; e
iii. Ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa do Conselho de Administração, aquele que ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal, e/ou tiver interesse conflitante com a sociedade.

6.5 Especificamente no caso do Comitê de Auditoria, sua composição será de, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:

i. ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da companhia, conforme definido no art. 16 da Subseção II, Seção VII, Capítulo I, Título II do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.;
ii. ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e
iii. o mesmo membro do comitê de auditoria poderá acumular as duas características previstas nas alíneas “i” e “ii” acima.

6.5.1 É vedada a participação, como membros do Comitê de Auditoria, os diretores da Companhia, diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum. O mandato dos membros do Comitê será de 02 (dois) anos, podendo ser renovado por igual período, salvo se de outra forma determinar o Conselho de Administração da Companhia.

6.6 Os membros titulares dos Comitês não terão suplentes a eles vinculados.

6.7 A indicação de candidatos para membros dos Comitês poderá ser feita por qualquer membro do Conselho de Administração ou da Diretoria, até 15 (quinze) dias úteis anteriores à reunião do Conselho de Administração que indicará a composição de um novo Comitê.

6.8 O cumprimento dos requisitos estabelecidos nos itens 6.2 a 6.6 acima será verificado pelo Conselho de Administração que tem como função também estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, como o prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

6.9 Ao fim de cada mandato, a composição dos Comitês deverá ser avaliada, com a finalidade de analisar a adequação de sua estrutura ou a necessidade de realização de ajustes.

7. PROCESSO DE INDICAÇÃO

7.1. Caberá ao Conselho de Administração a condução do processo de indicação dos candidatos ao próprio Conselho de Administração, à Diretoria e aos Comitês da Companhia podendo, para tanto, constituir grupos de trabalho compostos por 3 (três) a 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, sendo no mínimo, 01 (um) conselheiro independente e devendo, em qualquer caso:

i. selecionar e indicar ao Conselho de Administração da Companhia profissionais que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social, possam ser candidatos a integrar o órgão competente;
ii. selecionar e indicar ao Conselho de Administração da Companhia profissionais que, atendidos os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto Social, para repor eventuais vacâncias de cargos, até a eleição de substituto;
iii. recomendar a composição dos Comitês e grupos de trabalho do Conselho de Administração, e revisar periodicamente que as competências e experiências necessárias para o cargo estão contempladas, assim como as características relativas à diversidade e liderança.

7.2. A composição do órgão competente deverá ser avaliada ao final de cada mandato para buscar o atendimento aos critérios constantes desta Política de Indicação, quando da aprovação dos candidatos propostos, sendo que qualquer proposta de reeleição Administradores deverá levar em consideração o seu bom desempenho durante o período, sua experiência e a assiduidade nas reuniões durante o mandato anterior, bem como as conclusões quanto à adequação ou necessidade de ajustes em sua composição.

8. OUTRAS DISPOSIÇÕES

8.1 Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, ao menos uma vez ao longo do mandato dos Administradores deverá ser realizado um processo de avaliação. O resultado desse processo deverá ser levado em consideração para a reeleição ou não dos Administradores avaliados.

8.2 Esta Política poderá ser modificada a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração.

8.3 Esta Política foi aprovada pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

9. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

 

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Para fazer o download da Política de Negociação de Valores Mobiliários, clique aqui.

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

 

1. OBJETIVO

A presente Política de Negociação de Valores Mobiliários (“Política”) objetiva, nos termos do art. 11 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), estabelecer as regras referentes à negociação (compra/venda de ações, aluguéis de ações, doações de ações e compra/venda de opções de ações) com valores mobiliários de emissão da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A. (“Companhia”) ou derivativos a eles referenciados (“Valores Mobiliários”); por acionistas controladores, membros da Diretoria, do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal, e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas criados por disposição estatutária da Companhia, bem como seus cônjuges não separados judicial ou extrajudicialmente, companheiro ou dependente incluído na declaração de ajuste anual de imposto de renda, sociedades por elas controladas, direta ou indiretamente, prestadores de serviços, outros profissionais da Companhia com acesso a qualquer Informação Privilegiada (conforme definido a seguir) (“Pessoas Vinculadas”) e pela própria Companhia, de modo a coibir e punir a utilização de informações privilegiadas sobre ato ou fato relevante da Companhia, em especial por aqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia (tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição administração) (“Informações Privilegiadas”) em benefício próprio ou de terceiros (insider trading) ou de modo a fornecer dicas para que terceiros delas se beneficiem (tipping), assim como enunciar as diretrizes que regerão, de modo ordenado e dentro dos limites estabelecidos por lei, a negociação de tais Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM 358 e das políticas internas da Companhia, preservando a transparência nas negociações dos Valores Mobiliários por Pessoas Vinculadas.
Neste sentido, a presente Política estabelece períodos nos quais as Pessoas Vinculadas e a Companhia deverão abster-se de negociar com Valores Mobiliários, de modo a evitar questionamentos com relação ao uso indevido de Informações Privilegiadas não divulgadas ao público. Sem prejuízo, a Companhia poderá estabelecer períodos de vedação à negociação com Valores Mobiliários adicionais aos previstos nesta Política, devendo notificar imediatamente as Pessoas Vinculadas.
O Diretor de Relações com Investidores da Companhia será o responsável pela execução, acompanhamento da presente Política, e por toda a comunicação entre a Companhia e a CVM e Bolsas de Valores, bem como entre a Companhia e o mercado, investidores e analistas. Quaisquer dúvidas acerca das disposições aqui contidas deverão ser esclarecidas junto a ele.

2. ABRANGÊNCIA

A presente Política aplica-se à própria Companhia e a todas as Pessoas Vinculadas, bem como aos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se deem de forma direta e/ou indireta para o benefício próprio delas, mediante a utilização, por exemplo, de
(i) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;
(ii) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fidúcia, administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;
(iii) procuradores ou agentes; e/ou
(iv) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros(as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda.
Dessa forma, entende-se por negociações indiretas aquelas nas quais as Pessoas Vinculadas, apesar de não as conduzirem em seu nome, tenham o controle e o poder decisório sobre a realização da negociação.
Todas as pessoas a que se refere o parágrafo acima deverão aderir à presente Política mediante assinatura de termo de adesão cujo modelo consta do Anexo I à presente Política, observado que a Companhia deverá manter relação das pessoas que aderiram a esta Política.

3. VEDAÇÃO À NEGOCIAÇÃO

São vedadas as negociações pela própria Companhia ou pelas Pessoas Vinculadas de Valores Mobiliários e a prestação de aconselhamento ou assistência de investimento, independentemente de determinação do Diretor de Relações com Investidores, ressalvado no caso de formalização de planos individuais de investimento pelas Pessoas Vinculadas, os quais regulem suas negociações com ações de emissão da Companhia, nos termos do art. 15-A da Instrução CVM 358:

i. desde a data em que tomem conhecimento de ato ou fato relevante relativo à Companhia, conforme definido na Instrução CVM 358 (“Ato ou Fato Relevante”), até a sua divulgação ao mercado, salvo se a negociação com as ações puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria; ou
ii. no período de 15 (quinze) dias corridos que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, cabendo ao Departamento de Relações com Investidores informar as datas previstas para divulgação dessas informações, antecipadamente, às Pessoas Vinculadas; ou
iii. sempre que estiver em curso aquisição ou alienação de Valores Mobiliários pela própria Companhia, sociedades controladas, sociedades coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para este fim; ou
iv. durante o período que houver intenção de promover fusão, incorporação, cisão total ou parcial, transformação ou reorganização societária envolvendo a Companhia ou empresas a ela ligadas ou parte relevante de seus ativos; ou
v. durante os períodos especiais de vedação à negociação, a serem declarados pelo Diretor de Relação com Investidores.
A vedação prevista acima também se aplica: (i) a quem quer que tenha conhecimento de informação referente a Ato ou Fato Relevante, sabendo que se trata de informação ainda não divulgada ao mercado, em especial àqueles que tenham relação comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição, aos quais compete verificar a respeito da divulgação da informação antes de negociar com valores mobiliários de emissão da companhia ou a eles referenciados; (ii) aos administradores que se afastem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, se estendendo pelo prazo de 06 (seis) meses após o seu afastamento; (iii) se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia; e (iv) em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos e membros da Diretoria, do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal (caso instalado), sempre que estiver em curso a aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia, suas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim.
A vedação prevista no item i acima não se aplica à aquisição de ações que se encontrem em tesouraria, através de negociação privada, decorrente do exercício de opção de compra de acordo com plano de outorga de opção de compra de ações aprovado em assembleia geral, ou quando se tratar de outorga de ações a administradores, empregados ou prestadores de serviços como parte de remuneração previamente aprovada em assembleia geral.
Caso tenha sido celebrado qualquer acordo ou contrato visando à transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária, e enquanto a operação não for tornada pública por meio da divulgação de fato relevante, o Conselho de Administração da Companhia não pode deliberar a aquisição ou a alienação de ações de própria emissão.
A negociação com Valores Mobiliários pela própria Companhia ou por Pessoas Vinculadas durante os períodos de restrição à negociação conforme previsto nesta Política poderá ser excepcionalmente autorizada pela Diretoria da Companhia, mediante solicitação apresentada por escrito contendo a justificativa da necessidade da negociação.
As restrições estabelecidas nesta Política não são aplicáveis às negociações indiretas realizadas por fundos de investimento dos quais as Pessoas Vinculadas sejam cotistas, desde que não sejam fundos de investimento exclusivos e as decisões de negociação do gestor/administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos seus cotistas.

4. PLANO DE INVESTIMENTO

As Pessoas Vinculadas poderão formalizar planos individuais de investimento regulamentando suas negociações de Valores Mobiliários.
Os planos de investimento mencionados acima poderão permitir a negociação de Valores Mobiliários durante os períodos de vedação à negociação de Valores Mobiliários, desde que:
i. sejam formalizados por escrito perante o Diretor de Relações com Investidores antes da realização de quaisquer negociações;
ii. estabeleçam, em caráter irrevogável e irretratável, as datas e os valores ou quantidades dos negócios a serem realizados pelos participantes; e
iii. prevejam prazo mínimo de 6 (seis) meses para que o próprio plano, suas eventuais modificações e cancelamento produzam efeitos.
Caso o Diretor de Relações com Investidores deixe de comunicar a uma Pessoa Vinculada que ela está sujeita a período especial de vedação à negociação, não ficará tal Pessoa Vinculada isenta da obrigação de cumprir com esta Política e com a regulamentação da CVM, em especial a Instrução CVM 358.
Adicionalmente, poderá ser permitida a negociação durante o período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, nos termos do Parágrafo 4º, do artigo 13, da Instrução CVM 358, caso (a) a Companhia tenha aprovado cronograma definindo datas específicas para divulgação dos formulários ITR e DFP, e (b) o plano obrigue seus participantes a reverter à Companhia quaisquer perdas evitadas ou ganhos auferidos em negociações com Valores Mobiliários, decorrentes de eventual alteração nas datas de divulgação dos formulários ITR e DFP, apurados através de critérios razoáveis definidos no próprio plano.
É vedado aos participantes dos planos: (a) manter simultaneamente em vigor mais de um plano de investimento; e (b) realizar quaisquer operações que anulem ou mitiguem os efeitos econômicos das operações a serem determinadas pelo plano de investimento.
O Conselho de Administração deverá verificar, ao menos semestralmente, a aderência das negociações realizadas pelos participantes aos planos de investimento por eles formalizados.
A Pessoa Vinculada que assim desejar poderá formalizar por escrito ao Diretor de Relações com Investidores um único plano, por meio do qual indique o volume de recursos a serem investidos ou a quantidade de Valores Mobiliários a serem negociados e o prazo de duração do investimento, findo o qual o interessado deverá apresentar relatório sucinto sobre o respectivo desenvolvimento. Cópia de referido plano deverá ser mantida pelo Diretor de Relações com Investidores na Companhia
O plano de investimentos deverá conter disposições que impeçam a utilização, pelo investidor, de Informação Privilegiada em benefício próprio, direta ou indiretamente, devendo, portanto, ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de Valores Mobiliários não possa ser tomada após o conhecimento de Informação Privilegiada, abstendo-se a pessoa titular do respectivo plano de investimento de exercer influência acerca da operação anteriormente à divulgação de tal Informação Privilegiada.
Independente do disposto em seus respectivos planos de investimento, todas as Pessoas Vinculadas que adotarem o plano deverão continuar observando o disposto na presente Política.

5. DECLARAÇÃO DE ALTERAÇÃO DE PARTICIPAÇÃO

As Pessoas Vinculadas deverão firmar declaração conforme modelo constante do Anexo II à presente Política no caso de negociações que alterem sua participação acionária, devendo encaminhá-la prontamente ao Diretor de Relações com Investidores.

6. OBRIGAÇÕES DE SIGILO

Cumpre às Pessoas Vinculadas e aos empregados da Companha guardar sigilo das informações relativas a Ato ou Fato Relevante, nos termos da “Política de Divulgação de Ato ou Fato Relevante” da Companhia.

7. RESPONSABILIDADES DE TERCEIROS

As disposições desta Política não afastam a responsabilidade de terceiros não diretamente ligados à Companhia que tenham acesso a Ato ou Fato Relevante.
8. VIOLAÇÃO

Qualquer verificação de violação desta Política deverá ser comunicada ao Diretor de Relações com Investidores, nos termos da Instrução CVM nº 358 e estará sujeita aos procedimentos e penalidades previstos em lei, além da responsabilização por perdas e danos causados à Companhia e/ou terceiros, devendo ser, conforme aplicável, objeto de ressarcimento à Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas, integralmente e sem limitação, quanto a todos os prejuízos que a Companhia e/ou outras Pessoas Vinculadas venham a incorrer e que sejam decorrentes, direta ou indiretamente, de tal violação, independentemente e sem prejuízo das sanções aplicáveis pela CVM.

9. ALTERAÇÃO

Qualquer alteração da presente Política pela Companhia deverá ser obrigatoriamente comunicada à CVM e, se for o caso, às Bolsas de Valores, nos termos do disposto na Instrução CVM nº 358, sendo que esta Política não poderá ser alterada na pendência de divulgação de Ato ou Fato Relevante.

10. DISPOSIÇÕES GERAIS

10.1 Esta Política poderá ser modificado a qualquer tempo por deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia.
10.2 Eventuais omissões deste Regimento e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho de Administração.
10.3 Esta Política foi aprovado pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

11. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

 

ANEXO I – À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.

Modelo de Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários

Pelo presente instrumento, [nome completo], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], residente e domiciliado em [cidade], Estado de [_______], na [endereço] portador da Carteira de Identidade RG nº [___(incluir órgão expedidor)] e inscrito no CPF sob o nº [_______], na qualidade de [cargo, posição ou relação com Direcional Engenharia S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta com sede na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua dos Otoni, n. 177, Bairro Santa Efigênia, CEP 30.150-270, inscrita no Registro de Empresas sob o NIRE 31300025837 e no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (CNPJ) sob o nº 16.614.075/0001-00 (“Companhia”), DECLARO, para os fins e nos termos da Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, (i) ter plena ciência das disposições da “Política de Negociação de Valores Mobiliários” da Direcional Engenharia S.A. (“Política de Negociação”), aprovada pela Reunião do seu Conselho de Administração realizada em XX de XX de 20XX (“RCA”), (ii) que me foram entregues cópias da Política de Negociação e da ata da RCA, (iii) que cumprirei fielmente as determinações da Política de Negociação; e (iv) comunicarei a Companhia acerca de qualquer atualização dos meus dados pessoais indicados neste termo de adesão imediatamente após tal atualização. Este Termo de Adesão é assinado em 02 (duas) vias, de igual teor e forma, uma das quais será arquivada na sede da Companhia e a outra ficará sob a minha responsabilidade de guarda.

[LOCAL], [DATA]

__________________________________
[NOME]
[RG]
[CPF]

 

 

ANEXO II – À POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DA DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.

Modelo de Declaração de Alteração de Participação Acionária

Eu, [NOME], [QUALIFICAÇÃO], [CARGO], DECLARO, em atendimento as disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n° 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), que [adquiri/alienei] [quantidade] [ações], tendo alterado para [●]% [porcentagem] minha participação no capital social da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., conforme descrito abaixo:

(i) objetivo da minha participação: [●];
(ii) número de ações, opções de compra ou subscrição, detidos direta ou indiretamente: [●];
(iii) quantidade de debêntures conversíveis em ações, detidos direta ou indiretamente: [●];
(iv) contrato ou acordo regulando ou limitando o poder de voto ou a circulação dos valores mobiliários acima indicados (declarar a inexistência de tal acordo ou contrato, se for o caso): [●].
Nos termos da Instrução CVM 358, DECLARO, ainda, que comunicarei ao Diretor de Relações com Investidores da DIRECIONAL ENGENHARIA S.A., qualquer alteração nas informações ora prestadas.

 

[LOCAL], [DATA]

__________________________________
[NOME]
[RG]
[CPF]

POLÍTICA DE PRIVACIDADE

Para fazer o download da Política de Privacidade, clique aqui.

POLÍTICA DE PRIVACIDADE

 

1. INTRODUÇÃO

1.1. A DIRECIONAL ENGENHARIA S/A (“DIRECIONAL”), acredita que a proteção de sua privacidade e dados pessoais (“Dados Pessoais”) são elementos essenciais para o desenvolvimento regular das atividades da organização. Comprometida com a segurança das informações de seus Integrantes, prestadores de serviços, empresas parceiras, clientes e visitantes, a DIRECIONAL apresenta sua Política de Privacidade (“Política”), com o objetivo de estabelecer diretivas no Tratamento das informações, garantindo o cumprimento da Lei Brasileira e primando pela proteção dos Dados Pessoais.

1.2. Esta Política aplica-se a todos os Integrantes da DIRECIONAL; a como seus Dados Pessoais são tratados e, também, a como deve ser feito o Tratamento de Dados Pessoais dos clientes, prestadores de serviços, empresas parceiras e visitantes.

 

2. DEFINIÇÕES

2.1. Considerando que nesta Política serão utilizados termos específicos de privacidade e proteção de Dados Pessoais, a DIRECIONAL elenca as principais definições para fins de melhor entendimento e interpretação dos temas nela previstos. É necessário que cada Integrante leia atentamente a lista abaixo, fomentando evolução e crescimento tecnológicos, juntamente com responsabilidade e cautela com a privacidade e proteção de Dados Pessoais.

2.2. Caso existam termos não definidos na lista a seguir, estes devem ser interpretados de acordo com a presente Política, com os valores da DIRECIONAL e com a Lei Brasileira:

  • Anonimização: utilização de meios técnicos razoáveis e disponíveis no momento do Tratamento, por meio dos quais um dado perde a possibilidade de associação, direta ou indireta, a um indivíduo;
  • Agentes de Tratamento: o Controlador e o Operador;
  • Aplicativos de Comunicação: quaisquer meios de contato eletrônico privado entre Integrantes ou Integrantes e Terceiros, como whats app; skype, telegram, we chat, signal, Messenger, entre outros;
  • Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD: órgão da administração pública responsável por zelar, implementar e fiscalizar o cumprimento da LGPD em todo o território nacional;
  • Banco de Dados: conjunto estruturado de Dados Pessoais, estabelecido em um ou em vários locais, em suporte eletrônico ou físico;
  • Bases Legais: hipóteses previstas em lei e que legitimam o Tratamento dos Dados Pessoais;
  • Controlador: a DIRECIONAL, pessoa jurídica de direito privado, a quem competem as decisões referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais;
  • Consentimento: manifestação livre, informada e inequívoca pela qual o Titular concorda com o Tratamento de seus Dados Pessoais para uma finalidade específica;
  • Dado Anonimizado: dado relativo a titular que não possa ser identificado, considerando a utilização de meios técnicos razoáveis e disponíveis na ocasião de seu Tratamento;
  • Dado Pessoal: informação relacionada a pessoa natural, identificada ou identificável;
  • Dado Pessoal Sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião Política, filiação à sindicato ou à organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural; em conjunto com Dado Pessoal, considerados Dados Pessoais;
  • Encarregado: pessoa indicada pela DIRECIONAL para atuar como canal de comunicação entre o Controlador, o Titular e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD);
  • Transferência Internacional: transferência de Dados Pessoais para país estrangeiro ou organismo internacional do qual o país seja membro;
  • Integrantes: todos os membros da DIRECIONAL, incluindo, mas não se limitando a diretores, empregados, prestadores de serviços e estagiários, inclusive das empresas subsidiárias, controladas e coligadas;
  • Internet: rede mundial de computadores, interligados entre si por meio do protocolo TCP/IP (Transmission Control Protocol/Internet Protocol);
  • Lei Brasileira: todas as normas jurídicas vigentes, ou em vacatio legis (total ou parcial), relacionadas à proteção de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando à Constituição Federal Brasileira; Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018); Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014); Decreto Regulamentador do Marco Civil da Internet (Decreto nº 8.771/2016);  Código Civil (Lei nº 10.406/2002), Código de Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/90); Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011);
  • Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – “LGPD”: dispõe sobre o Tratamento de Dados Pessoais, nos meios físicos e digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado;
  • Monitoramento: ato de supervisionar por diversos meios fatores ligados à segurança, meio ambiente, produção, desempenho e outros, através de câmeras de vídeo, áudio, equipamento de trabalho do Integrante, histórico de navegação, e-mail corporativo;
  • Operador: pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador;
  • Site: página ou sequência de páginas que uma pessoa jurídica ou física mantém na Internet;
  • Titular: pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento;
  • Tratamento: toda operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração;
  • WifiWireless Fidelity, tecnologia de rede de conexão sem fio, baseado na especificação IEEE 802.11 a/b/n/ac/ad/g, que define o método de acesso, velocidade e faixa de frequência utilizada por essa rede.

 

3. PRINCÍPIOS GERAIS

3.1. A LGPD traz a previsão de princípios norteadores, que devem ser observados em todas as atividades que envolvem o Tratamento de Dados Pessoais.

3.2. A DIRECIONAL pautou a presente Política nestes princípios, sendo fundamental que, para aplicação eficaz das boas práticas de privacidade, os Integrantes implementem os princípios abaixo no exercício de suas atividades diárias:

3.2.1. Princípios da Finalidade, Adequação e Necessidade (Minimização): Dados Pessoais só serão tratados para os propósitos específicos e legítimos que sejam compatíveis com o contexto do Tratamento. O Tratamento será limitado ao necessário para a finalidade específica;

3.2.2. Princípio da Qualidade: garantia aos Titulares de exatidão, clareza, relevância e atualização dos Dados Pessoais, de acordo com as necessidades e finalidades do Tratamento;

3.2.3. Princípios da Transparência e Livre Acesso: direito garantido aos Titulares sobre como seus dados são tratados, por quem, para quais finalidades, por qual período;

3.2.4. Princípios da Segurança e Prevenção: adoção e implementação de medidas técnicas e administrativas adequadas para proteger os Dados Pessoais de acessos não autorizados, perda, destruição, alteração, ou divulgação indevida, bem como prevenir quaisquer incidentes que possam causar danos aos Titulares;

3.2.5. Princípio da Não discriminação: o Tratamento de Dados Pessoais não poderá ser realizado para fins discriminatórios, ilícitos ou abusivos;

3.2.6. Princípio da Responsabilização e prestação de contas: os Agentes de Tratamento devem demonstrar a adoção de medidas técnicas e administrativas eficazes, que comprovem a observância e cumprimento das normas da Lei Brasileira, inclusive de boas práticas de privacidade.

 

4. DADOS FORNECIDOS PELOS INTEGRANTES À DIRECIONAL

4.1. Ao se relacionar com a DIRECIONAL, por meio de um contrato, o Integrante fornecerá:

  • Nome e sobrenome;
  • Data de nascimento;
  • Filiação;
  • Estado civil;
  • Número de dependentes e qualificação destes;
  • Nacionalidade;
  • Número de cadastro de pessoa física (CPF) e identidade (RG);
  • Endereço de residência;
  • Endereço eletrônico (e-mail) pessoal;
  • Telefone pessoal;
  • Escolaridade;
  • Registro em órgão de classe (quando aplicável);
  • Número de CTPS e PIS/PASEP;
  • Biometria;
  • Licenças para atuação profissional;
  • Licença para dirigir (CNH);
  • Raça;
  • Gênero;
  • Filiação sindical;

4.2. Os Dados Pessoais fornecidos à DIRECIONAL são utilizados para as finalidades específicas de:

4.2.1. Execução de contrato de trabalho: os Dados Pessoais serão tratados para praticar os atos necessários para a execução do respectivo contrato, tais como gestão de frequência, folha de ponto, remuneração, advertências, laudos ocupacionais, férias, se e quando aplicáveis, dentre outros;

4.2.2. Execução de contrato de estágio: os Dados Pessoais serão tratados para executar o quanto previsto no contrato de estágio, tais como a gestão de atividades, orientação e supervisão de tarefas, fornecimento de feedbacks e análises, dentre outras atividades previstas e/ou permitidas pela Lei nº 11.788/2008;

4.2.3. Execução de contrato de prestação de serviços: os Dados Pessoais serão tratados para a plena execução dos serviços contratos com Você ou com a empresa com a qual você está vinculado;

4.2.4. Execução de Contrato Social: Os Dados Pessoais serão tratados para a prática de atos inerentes às atividades da empresa;

4.2.5. Acesso às dependências da DIRECIONAL: Os Dados Pessoais serão tratados para franquear acesso para ingresso na empresa e circulação interna nas dependências da Sede.;

4.2.6. Cumprimento de obrigação legal: Os Dados Pessoais poderão ser utilizados para cumprimento de obrigações legais perante órgãos de classe, de controle, órgãos governamentais, dentre outros que se fizerem necessários ao cumprimento da lei;

4.2.7. Exercício regular de direito em processo judicial, administrativo ou arbitral: a DIRECIONAL poderá utilizar os Dados Pessoais dos seus Integrantes para responder a qualquer demanda judicial, administrativa ou arbitral, em qualquer repartição, pública ou privada, em qualquer jurisdição, no exercício regular do seu direito de ação ou defesa em processos;

4.3. Sem prejuízo destes, outros Dados Pessoais dos Integrantes poderão ser coletados, nas hipóteses em que não proibido por lei, ou com o consentimento expresso do Integrante.

4.4. Os Dados Pessoais Sensíveis fornecidos à DIRECIONAL são utilizados para as finalidades específicas de:

4.4.1. Dados de Filiação Sindical: cumprimento de obrigação legal, pela DIRECIONAL, de eventual desconto de contribuição sindical ou outra contribuição equivalente fixada em norma coletiva, quando e se aplicável;

4.4.2. Dados médicos e de saúde: serão coletados pela DIRECIONAL na exata medida de quanto for necessário para cumprir com as exigências legais quanto à preservação da segurança e saúde do Integrante no ambiente da DIRECIONAL, incluindo, mas não se limitando à anamnese médica, exames médicos, atestados médicos ocupacionais e/ou particulares, autodeclaração de estado de saúde, informação sobre eventual restrição ou ser portador de necessidades especiais (PNE);

4.4.3. Dados médicos e de saúde: para garantir a saúde e segurança do Integrante e da coletividade no ambiente de trabalho, outros dados de saúde poderão ser coletados de forma excepcional em situações de surtos, epidemia, pandemia ou outras situações relevantes para a saúde pública.

4.4.4. Dados de biometria: Os dados de biometria poderão ser utilizados para garantia da segurança quando do acesso às dependências físicas da Empregadora, e para fins de anotação de jornada de trabalho em vista de registro eletrônico de ponto.

 

5. DADOS FORNECIDOS PELOS CLIENTES A DIRECIONAL

5.1. Ao integrar o quadro de clientes ou se aproximar para solicitações de visitas, orçamentos e/ou demonstração de interesse em adquirir um empreendimento, a DIRECIONAL, coletará e tratará:

  • Nome completo, enquanto pessoa física ou jurídica;
  • Nome do representante legal, quando pessoa jurídica;
  • RG
  • CPF/CNPJ ou equivalente estrangeiro
  • Endereço completo
  • Telefone
  • E-mail
  • Dados Bancários
  • Dados de Financiamento Bancário

5.2. O responsável pela coleta dos dados do cliente quando da formalização de contrato de promessa de compra e venda e demais documentos da aquisição do imóvel ou relacionamento interno com a DIRECIONAL, respeitará os princípios elencados na cláusula 3.2 desta Política.

5.3. Os dados fornecidos pelo cliente a DIRECIONAL deverão ser utilizados apenas para os fins específicos de:

5.3.1. Execução do contrato formalizado com o cliente, conforme escopo imobiliário contratado, e relacionamento posterior.

5.3.2. Contato com o cliente, a fim de enviar notificações, avisos, cartas e e-mails com conteúdo atinentes ao escopo imobiliário contratado; convites para eventos, palestras e debates, sendo vedada sua utilização para qualquer fim diverso, dentro e fora da DIRECIONAL.

Os Integrantes da DIRECIONAL comprometem-se a manter a qualidade dos dados de seus clientes, primando pela atualização de telefones e endereços, físicos ou eletrônicos.

5.4. Os dados fornecidos pelo cliente a DIRECIONAL deverão ser mantidos apenas pelo período necessário ao cumprimento do contrato imobiliário entabulado, ou, quando não vedado por lei, pelo período necessário para cumprimento de obrigação legal ou regulatória e/ou exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral.

 

6. MONITORAMENTO DE ATIVIDADES ONLINE

6.1. Quando da utilização dos dispositivos fornecidos pela DIRECIONAL para a realização do trabalho, e conforme já mencionado na POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E USO DAS TICS, as atividades online poderão ser monitoradas, a fim de gerenciar a produtividade no ambiente de trabalho e verificar a conformidade com procedimentos internos, qualidade, proteção e segurança de Dados Pessoais.

6.2. Dentre os dispositivos/funcionalidades fornecidos pela DIRECIONAL que poderão ser objeto de Monitoramento online, encontram-se, mas não limitados a: (i) dispositivos móveis corporativos, como celulares e notebooks; (ii) computadores dos Integrantes nas instalações da DIRECIONAL; (iii) dispositivos que estejam conectados à rede Wifi da DIRECIONAL.

6.3. As informações coletadas para fins de Monitoramento online pela DIRECIONAL serão armazenadas apenas durante o tempo necessário para cumprir sua finalidade, ou por tempo superior, caso seja necessário para cumprimento de obrigação legal e/ou regulatória, ou exercício regular de direito em processo judicial, administrativo ou arbitral, sempre respeitada a qualidade dos dados e os princípios da necessidade e minimização.

6.4. Todo e qualquer Monitoramento de atividade online realizado pela DIRECIONAL ocorrerá em conformidade com a Lei Brasileira.

6.5. As atividades de Monitoramento online serão conduzidas por Integrantes específicos da DIRECIONAL, que possuem autorização para tanto. Violações a tal disposição poderão acarretar sanções disciplinares.

 

7. DA UTILIZAÇÃO DE EQUIPAMENTOS PRÓPRIOS PARA EXECUÇÃO DOS TRABALHOS

7.1. O uso de dispositivos pessoais poderá representar um significativo aumento nos casos de incidentes de segurança. A DIRECIONAL assume o compromisso de buscar proteger a segurança e integridade dos Dados Pessoais de seus Integrantes e clientes, bem como visar sempre a garantir a segurança da infraestrutura de tecnologia e comunicação da DIRECIONAL apenas no tocante aos equipamentos por ela fornecidos.

7.2. O Integrante que optar por utilizar dispositivos próprios para consecução de seu trabalho assumirá todos os riscos decorrentes de sua opção, não cabendo à DIRECIONAL qualquer obrigação de fornecimento de acesso à internet, antivírus e aplicações que garantam a segurança do dispositivo.

7.3. Sem prejuízo do quanto previsto nesta cláusula, os Integrantes reconhecem e concordam que, caso utilizem seus dispositivos pessoais em atividades corporativas da DIRECIONAL, seus dispositivos pessoais também serão objeto de Monitoramento.

7.4. Na hipótese em que o dispositivo pessoal do Integrante for utilizado para o exercício de sua função, o mesmo dispositivo não deve ser utilizado para acessar, armazenar ou compartilhar material ilícito.

7.5. Os dispositivos pessoais dos Integrantes utilizados para o exercício de sua função poderão ser automaticamente apagados remotamente caso: o dispositivo seja perdido; o Integrante se desligar da DIRECIONAL; o suporte técnico detectar violação desta Política, um vírus, ou risco equivalente a segurança dos dados da DIRECIONAL e sua infraestrutura tecnológica.

7.6. Mediante perda, roubo ou furto de dispositivo pessoal utilizado para o exercício de sua função, a ocorrência deve ser reportada ao suporte técnico da DIRECIONAL em até 12h (doze horas) após a ocorrência.

 

8. USO DA REDE WIFI DA DIRECIONAL

8.1. A DIRECIONAL fornece acesso à Rede Wifi para seus Integrantes.

8.1.1. Para conseguir acesso à rede Wifi da DIRECIONAL, o Integrante deverá se cadastrar fornecendo informações pessoais válidas e qualificadas, a fim de criar um login e senha.

8.1.2. A DIRECIONAL não compartilhará tais informações com outras empresas, organizações ou indivíduos, exceto para prover os serviços a que se propõe.

8.1.3. Os Dados Pessoais utilizados para fins de acesso à rede Wifi da DIRECIONAL serão armazenados e arquivados em local devido, juntamente com a adoção de medidas de segurança técnicas e administrativas adequadas para garantir a privacidade, o sigilo e a segurança dos Dados Pessoais tratados, em conformidade com a Lei Brasileira.

8.2. Interrupção dos serviços de conexão

8.2.1. O serviço de conexão de rede Wifi fornecido pela DIRECIONAL não gera qualquer direito ao Integrante, podendo ser interrompido a qualquer momento, sem prévio aviso, devido a, exemplificativamente:

  • Manutenções técnicas e/ou operacionais que impossibilitem o acesso dos Integrantes à rede de conexão sem fio;
  • Casos fortuitos ou de força maior;
  • Ações de terceiros que impeçam a prestação contínua dos serviços;
  • Falta de energia elétrica para a prestação do serviço;
  • Ocorrência de falhas nos sistemas de transmissão/roteamento de acesso à internet;
  • Interrupção na prestação dos serviços pelos provedores de Internet, dentre outros.

 

8.3. Obrigações dos Integrantes

8.3.1. Integrante que utilizar os serviços de Wifi fornecidos pela DIRECIONAL deverá adotar em seu dispositivo as medidas de segurança técnicas e organizacionais necessárias à proteção de seus equipamentos, sistemas e arquivos contra acessos desautorizados e situações acidentais.

8.3.2. É de exclusiva responsabilidade do Integrante a proteção de seu dispositivo, sendo recomendada a utilização de antivírus e firewalls para acesso ao ambiente sem fio.

8.3.3. O Integrante não poderá utilizar os serviços de Wifi da DIRECIONAL para exibir, armazenar ou transmitir conteúdos, textos, imagens, filmes ou sons que:

  • Possam ser considerados abusivos, ofensivos, inapropriados e/ou ilícitos;
  • Apresentem ou possibilitem acesso a mensagens, produtos ou serviços violentos, obscenos e/ou pornográficos;
  • Incitem a prática de atos discriminatórios ou difamatórios, seja em razão de sexo, orientação sexual, identidade de gênero, raça, religião, crença, idade, ideologia ou qualquer outra condição;
  • Infrinjam a propriedade intelectual, os direitos à honra, à imagem, à vida privada e/ou à intimidade pessoal e familiar;
  • Induzam práticas perigosas, de risco ou nocivas à saúde e para o equilíbrio psíquico;
  • Violem o sigilo das comunicações;
  • Sejam falsos, inexatos, ambíguos ou extemporâneos, de forma que possam induzir a erro sobre seu objeto ou sobre as intenções ou propósitos do comunicador;
  • Constituam publicidade ilícita, enganosa, que possam configurar concorrência desleal (como o envio de spam, por exemplo);
  • Incorporem vírus ou outros elementos físicos ou eletrônicos que possam danificar e/ou impedir o funcionamento regular da rede, do sistema ou dos equipamentos de terceiros, ou que possam danificar os documentos eletrônicos e arquivos armazenados nestes dispositivos.

 

8.4. Responsabilidade

8.4.1. A DIRECIONAL é responsável por envidar os melhores esforços para desenvolver e assegurar a qualidade do serviço de disponibilização do acesso à sua rede Wifi, comprometendo-se a respeitar a privacidade dos seus Integrantes.

8.4.2. A DIRECIONAL não se responsabilizará, direta ou indiretamente, por eventuais perdas, danos ou despesas que decorram de acesso a sites e ou aplicações pelos Integrantes através do Wifi fornecido.

8.4.3. A DIRECIONAL não tem a obrigação de controlar – e não controla – o conteúdo e natureza do que é transmitido através de sua rede Wifi. Independente disso, A DIRECIONAL terá o direito de revisar, a qualquer momento e sem aviso prévio, por própria iniciativa, a seu critério ou a pedido de terceiro, os conteúdos transmitidos, difundidos ou disponibilizados pelos Integrantes através de sua rede Wifi e de impedir sua divulgação quando tais conteúdos estiverem em desacordo com a presente Política.

8.4.4. A DIRECIONAL apenas disponibiliza o recurso e, portanto, não assumirá qualquer responsabilidade civil ou criminal pelo uso indevido de sua rede. É de responsabilidade única e exclusiva do Integrante a correta utilização dos recursos oferecidos, respondendo por sua má utilização, tanto judicial como extrajudicialmente.

 

9. DOS APLICATIVOS DE COMUNICAÇÃO

9.1. O Comunicador interno oficial da DIRECIONAL além do e-mail corporativo é o Aplicativo Teams da Microsoft. Dessa forma, os Integrantes devem evitar o uso de outros Aplicativos de Comunicação para comunicação interna entre equipes e departamentos, priorizando a utilização do Aplicativo Teams da Microsoft.

9.2. O Uso dos Aplicativos de Comunicação pelos Integrantes da DIRECIONAL para contato com os prestadores de serviços, empresas parceiras e, em especial, os clientes (todos, em conjunto, denominados como “Terceiros”), deverá seguir as boas práticas listadas a seguir:

9.2.1. O Integrante da DIRECIONAL deverá sempre priorizar a comunicação por meio de dispositivos corporativos fornecidos pela DIRECIONAL;

9.2.2. O Integrante da DIRECIONAL somente poderá utilizar os Aplicativos de Comunicação para conversar com Terceiros, através de mensagens instantâneas quando este tiver solicitado ou previamente consentido de alguma forma inequívoca para recebimento deste tipo de contato;

9.2.3. Caso o canal de comunicação com os Terceiros tenha sido aberto, não envie spam, correntes, gifs ou qualquer outro item que não guarde relação com o exercício dos trabalhos da DIRECIONAL;

9.2.4. É terminantemente proibido o envio de mensagens que incluam qualquer conteúdo ofensivo, como materiais de cunho sexual, discurso de ódio, fake news, discriminação de qualquer ordem, apologia ao crime, dentre outros;

9.2.5. É terminantemente proibido ao Integrante divulgar ou solicitar aos Terceiros que divulguem informações de cartões de crédito ou débito, números de conta financeira, documentos de identidade ou outras informações de caráter sensível;

9.2.6. Caso solicitado pelos Terceiros o fim da comunicação ou do relacionamento firmado, o Integrante deverá imediatamente descontinuar o envio de mensagens pelos Aplicativos de Comunicação.

9.3. Embora desestimulada, a criação de grupos envolvendo Integrantes da DIRECIONAL em Aplicativos de Comunicação, caso voltados a discussões relacionadas ao trabalho, quando ocorrerem, além de respeitar as previsões desta Política, deverá:

9.3.1. Respeitar a urbanidade, bom senso, missão, visão e valores da DIRECIONAL;

9.3.2. Ter como participantes apenas Integrantes da DIRECIONAL;

9.3.3. Não permitir o envio de cópias de documentos de Integrantes e Terceiros através do aplicativo;

9.3.4. Não tolerar qualquer prática discriminatória;

9.3.5. Não permitir a permanência de ex-Integrante.

 

10. DAS MEDIDAS DE SEGURANÇA

 

10.1. A DIRECIONAL se compromete a desenvolver seus melhores esforços visando:

10.1.1 Implementar e manter todas as medidas físicas, técnicas e organizacionais apropriadas a proteger as informações pessoais de seus Integrantes, prestadores de serviços, parceiros e clientes, de acessos não autorizados e de situações acidentais, internas ou externas, ou ilícitas, de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de Tratamento inadequado ou ilícito dessas informações;

10.1.2 Monitorar seus sistemas e redes regularmente, envidando todos os esforços cabíveis para identificar, sanar e neutralizar vulnerabilidades e ataques;

10.1.3 Garantir que as atividades de Tratamento de Dados Pessoais serão conduzidas apenas por Integrantes e/ou terceiros autorizados e devidamente treinados para cumprir com as obrigações aqui estabelecidas e com as Políticas pertinentes;

10.1.4 Adotar as medidas de segurança necessárias para resguardar a operação dentre tecnologias disponíveis no mercado ao tempo do negócio;

10.1.5 Adotar sistemas auditáveis e buscar a contínua manutenção da confidencialidade, integridade e disponibilidade da segurança da informação;

10.1.6 Possuir um plano de ação frente a incidentes de segurança, físicos ou digitais.

10.2. O acesso dos Integrantes a informações constantes da rede da DIRECIONAL será limitado com base no perfil de usuário, definido pelo suporte técnico com base nas funções de cada um dos Integrantes.

10.3. Caso o Integrante verifique a ocorrência de qualquer incidente de segurança da informação relacionada à sua rotina de trabalho, em dispositivos fornecidos pela DIRECIONAL ou em seus próprios, deverá, imediatamente, contatar a equipe de Tecnologia da Informação da DIRECIONAL.

 

O time de Tecnologia da Informação (TI) poderá ser contatado por meio dos seguintes canais:

E-mail: [email protected]

Ramal: 5911

 

11. TRANSFERÊNCIAS

11.1. Os Integrantes, neste ato, reconhecem e concordam que, no caso de operações societárias – como reestruturação, reorganização, terceirização, fusão, incorporação ou venda de ativos da DIRECIONAL, os Dados Pessoais dos Integrantes poderão ser transferidos, nos termos da transação e da legislação aplicável.

11.2. Os Integrantes concordam que seus Dados Pessoais poderão ser transferidos para empresas localizadas em outros países para a finalidade de armazenamento em nuvem ou outras circunstâncias relacionadas ao objeto social da Companhia. Nestes casos, a DIRECIONAL dará preferência para empresas com alto grau de reputação no mercado e reconhecidos níveis de segurança implementados em sua gestão.

11.3. Os Integrantes estão cientes de que seus dados médicos e de saúde poderão ser compartilhados com prestadores de serviços de saúde para exames médicos ocupacionais e laudos ambientais, dentro dos limites do que for necessário para cumprimento das obrigações legais da DIRECIONAL quanto à garantia da saúde e da segurança do Integrante e do seu ambiente de trabalho; também poderão ser compartilhados com empresas fornecedoras de plano de saúde e plano odontológico, quando e se aplicáveis tais benefícios ao Integrante.

 

12. DOS DIREITOS DOS INTEGRANTES DA DIRECIONAL

12.1. Os Integrantes têm direito a obter da DIRECIONAL, mediante requisição, a confirmação da existência de Tratamento de seus Dados Pessoais; o acesso e a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados, dentre outros direitos previstos na Lei Brasileira.

 

13. DAS PENALIDADES

13.1. A observação desta Política pelos Integrantes da DIRECIONAL é obrigatória.

13.2. Violações a esta Política poderão ensejar a aplicação de sanções disciplinares pela DIRECIONAL incluindo, quando aplicável, advertência, suspensão ou/e demissão/rescisão contratual.

13.3. A DIRECIONAL ainda se reserva o direito de adotar as medidas judiciais cabíveis e de comunicar as autoridades competentes, quando julgar necessário.

13.4. Em relação ao uso de dispositivos pessoais, Aplicativos de Comunicação e rede WIFI, o Integrante reconhece e concorda que o descumprimento das disposições elencadas poderá acarretar reflexos negativos para a DIRECIONAL e outros Integrantes, inclusive processos administrativos, judiciais e arbitrais, além de danos reputacionais. Nesse sentido, o Integrante assume integralmente as responsabilidades decorrentes de sua própria conduta, estando sujeito às consequências advindas de eventual uso indevido.

 

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Esta Política ficará disponível apenas para uso INTERNO da DIRECIONAL e deve ser cumprida imediatamente a partir da data de sua aprovação, continuando válida por tempo indeterminado.

14.2. Em caso de mudanças substanciais desta Política, os Integrantes serão notificados de suas alterações.

14.3. Os Integrantes concordam que devem ler e interpretar esta Política de acordo com as demais Políticas da DIRECIONAL, como, mas não limitado a: Política de Segurança da Informação e Uso das TICs, Cartilha de Boas Práticas de Privacidade no Ambiente de Trabalho.

14.4. O Departamento de Recursos Humanos deverá divulgar periodicamente esta Política e incluí-la em treinamentos periódicos a todos os Integrantes da DIRECIONAL, devendo também mantê-la disponível em local a que tenham livre acesso.

14.5. A DIRECIONAL, em momento oportuno, indicará um Encarregado para aceitar comunicações dos Integrantes e clientes, prestar esclarecimentos e adotar providências, bem como para atuar como canal de comunicação com a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

14.6. Até lá, em caso de questionamentos, os Integrantes poderão encaminhar suas dúvidas para o seguinte canal de atendimento:

E-mail: [email protected]

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

Para fazer o download da Política de Remuneração dos Administradores, clique aqui.

POLÍTICA DE REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

 

1. OBJETIVO

A presente Política de Remuneração dos Administradores (“Política”) visa estabelecer as seguintes diretrizes e definir a estrutura de remuneração dos Administradores buscando como principais objetivos: (i) a motivação dos nossos executivos com o objetivo primordial de geração de valor para nossos acionistas, e (ii) a preservação da meritocracia, de modo que a remuneração de cada executivo seja proporcional à sua contribuição para o resultado da Companhia.
A remuneração variável dos diretores estatutários é baseada em metas definidas com base no Planejamento Estratégico da Companhia, tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, assegurando também a transparência deste processo e a aderência da Companhia a legislação em vigor e às melhores práticas de governança corporativa.

2. DEFINIÇÕES

Para melhor aplicação desta política é necessário o conhecimento do seguinte conceito:
Remuneração: Define-se remuneração como o pagamento efetuado em espécie, ações, instrumentos baseados em ações e outros ativos, que será realizado em retribuição ao trabalho prestado à instituição, de forma fixa ou variável, na forma abaixo: A remuneração será fixa quando representada por salários, honorários e comissões. A remuneração será variável quando constituída por bônus, participação nos lucros, na forma definida pelo § 1º, art. 152 da Lei nº 6.404/76, bem como em outros incentivos associados ao desempenho.

3. ABRANGÊNCIA

Esta Política aplica-se a todos os membros do Conselho de Administração, Conselho Fiscal, e da Diretoria Estatutária da Companhia (“Administradores”).

4. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4.1 Membros do Conselho de Administração
4.1.1 Remuneração Fixa: Pró-labore. A remuneração dos membros do Conselho de Administração, exceto em casos em que os conselheiros também atuem como executivos, é composta por uma remuneração mensal fixa. A remuneração fixa tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho de Administração da Companhia, sendo estabelecida de acordo com a legislação e os padrões de mercado. A remuneração do Presidente do Conselho de Administração é distinta da dos demais membros em função do cargo exercido, uma vez em que o Presidente possui obrigações e deveres próprios, nos termos do Estatuto Social da Companhia. Dentre tais funções, pode-se destacar a de representação do Conselho de Administração nas Assembleias Gerais da Companhia, bem como a presidência das mesas das Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração.
4.1.2 Benefícios Diretos e Indiretos: A remuneração dos membros do Conselho de Administração não inclui nenhum benefício. Quando necessário, a Companhia reembolsa as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício do cargo em questão.

4.1.3 Participação em Comitês: Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a remuneração por participação em comitês.

4.1.4 Remuneração Variável: O Presidente do Conselho de Administração faz jus à remuneração variável (Bônus ou PLR) anual, baseada em indicadores de desempenho quantitativos e qualitativos definidos periodicamente, que tem como objetivo incentivar o cumprimento das metas de desempenho anual da empresa, alinhando os incentivos de curto prazo, bem como atrair e reter os melhores profissionais do mercado. Os demais membros do Conselho de Administração não fazem jus a remuneração variável, incluindo bônus, participação nos resultados (“PLR”), participações em reuniões, e comissões. No entanto, os membros do Conselho de Administração que ocuparem outros cargos na Companhia poderão fazer jus ao recebimento de remuneração variável.

4.1.5 Benefícios Pós-Emprego: Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios pós-emprego.

4.1.6 Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo: Os membros do Conselho de Administração não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.

4.1.7 Remuneração Baseada em Ações: Podemos oferecer aos membros do Conselho de Administração participação no plano de opção de compra de ações e de incentivo atrelado às ações, com o objetivo de alinhamento de incentivos entre profissionais e acionistas, bem como retenção dos referidos membros no médio e longo prazo. Adicionalmente, não há qualquer impedimento aos membros do Conselho de Administração para que detenham opções de compra de ações da companhia em razão de outros cargos exercido nesta.

4.2 Membros do Conselho Fiscal
4.2.1 Remuneração Fixa: Pró-labore. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal é composta por uma remuneração mensal fixa. A remuneração fixa tem como objetivo remunerar os serviços de cada conselheiro, dentro do escopo de responsabilidade atribuído ao Conselho Fiscal da Companhia. Nos termos do art. 162, §3º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“LSA”), a remuneração dos membros do conselho fiscal não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
4.2.1 Benefícios Diretos e Indiretos: Nos termos do art. 162, §3º da LSA, os membros do conselho fiscal fazem jus ao reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função. Quando necessário, a Companhia reembolsa as despesas de estadia e locomoção vinculadas ao exercício do cargo em questão.

4.2.2 Remuneração Variável: Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a remuneração variável, incluindo bônus ou PLR, participação nos resultados, participações em reuniões, e comissões.

4.2.3 Benefícios Pós-Emprego: Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios pós-emprego.

4.2.4 Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo: Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.

4.2.5 Remuneração Baseada em Ações: Os membros do Conselho Fiscal não fazem jus a remuneração baseada em ações.

4.3 Diretoria Estatutária

4.3.1 Remuneração Fixa: Pró-labore. Nos termos desta política de remuneração, os executivos (diretores estatutários) fazem jus à remuneração fixa que tem como objetivo remunerar os serviços de cada diretor, dentro do escopo de responsabilidade atribuído à Diretoria da Companhia.

4.3.2 Benefícios Diretos e Indiretos: Os únicos benefícios que compõem a remuneração dos diretores são o plano de saúde e o vale alimentação. No entanto, ressaltamos que o valor destes benefícios não possui representatividade no montante da remuneração.

4.3.3 Participação em Comitês: Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a remuneração por participação em comitês.

4.3.4 Remuneração Variável: Os membros da Diretoria Estatutária fazem jus à remuneração variável (Bônus ou PLR) anual, baseada em indicadores de desempenho quantitativos e qualitativos definidos periodicamente, que tem como objetivo de incentivar o cumprimento das metas de desempenho anual da empresa, alinhando os incentivos de curto prazo entre executivos e acionistas, bem como atrair e reter os melhores profissionais do mercado.

4.3.5 Benefícios Pós- Emprego: Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a benefícios pós-emprego.

4.3.6 Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo: Os membros da Diretoria Estatutária não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.

4.3.7 Remuneração Baseada em Ações: Oferecemos aos executivos participação no plano de opção de compra de ações e de incentivo atrelado às ações, com o objetivo de alinhamento de incentivos entre profissionais e acionistas, bem como retenção dos referidos executivos no médio e longo prazo.

4.4 Diretoria Não Estatutária

4.4.1 Remuneração Fixa: Salário. Nos termos desta política nossos executivos (diretores não estatutários) fazem jus à remuneração fixa que tem como objetivo remunerar os serviços de cada diretor, dentro do escopo de responsabilidade atribuído à Diretoria Não Estatutária da Companhia.

4.4.2 Benefícios Diretos e Indiretos: Os únicos benefícios que compõem a remuneração dos diretores são o plano de saúde e o vale alimentação. No entanto, ressaltamos que o valor destes benefícios não possuem qualquer representatividade no montante da remuneração.

4.4.3 Participação em Comitês: Os membros da Diretoria Não Estatutária não fazem jus a remuneração por participação em comitês.

4.4.4 Remuneração Variável: Os membros da Diretoria Não Estatutária fazem jus à remuneração variável (Bônus ou PLR) anual, baseada em indicadores de desempenho quantitativos e qualitativos definidos periodicamente, que tem como objetivo de incentivar o cumprimento das metas de desempenho anual da empresa, alinhando os incentivos de curto prazo entre executivos e acionistas, bem como atrair e reter os melhores profissionais do mercado.

4.4.5 Benefícios Pós- Emprego: Os membros da Diretoria Não Estatutária não fazem jus a benefícios pós-emprego.

4.4.6 Benefícios Motivados pela Cessação do Exercício do Cargo: Os membros da Diretoria Não Estatutária não fazem jus a benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo.

4.4.7 Remuneração Baseada em Ações: Oferecemos aos executivos participação no plano de opção de compra de ações e de incentivo atrelado a ações, com o objetivo de alinhamento de incentivos entre profissionais e acionistas, bem como retenção dos referidos executivos no médio e longo prazo.

4.5 Comitês Estatutários
Os membros dos Comitês Estatutários não fazem jus à remuneração.

4.6 Comitês Não Estatutários
Os membros dos Comitês Não Estatutários poderão ser remunerados conforme definição do Conselho de Administração.

5. METODOLOGIA DE CÁLCULO E DE REAJUSTE DE CADA UM DOS ELEMENTOS DA REMUNERAÇÃO

A remuneração dos membros da administração, quando houver, conforme supracitado é reajustada de acordo com o desempenho de cada administrador, conforme a evolução dos indicadores de desempenho descritos no item “6” abaixo. A bonificação ou PLR dos administradores é calculada de acordo com o atendimento das metas financeiras e operacionais, metas internas de resultados e metas individuais de cada administrador, que derivam de orçamento realizado pelo departamento de Planejamento Financeiro da Companhia e aprovadas pelos administradores. Os valores da remuneração dos administradores são avaliados periodicamente de acordo com pesquisas de mercado realizadas pelo departamento de Recursos Humanos e envolvimento do Diretor Presidente e Presidente do Conselho.

6. RAZÕES QUE JUSTIFICAM A COMPOSIÇÃO DA REMUNERAÇÃO

A combinação dos elementos fixos e variáveis que compõem a remuneração, alinha os interesses dos executivos aos interesses da companhia no curto, médio e longo prazos. A parcela fixa dos rendimentos proporciona segurança para o cumprimento de obrigações rotineiras dos executivos enquanto a parcela variável, associada a metas estabelecidas para cada exercício social, oferece o estímulo necessário para que o próprio executivo e também os seus liderados entreguem seus melhores esforços no sentido de atingir e superar as metas da Companhia. O plano de opção de compra de ações e de incentivo atrelado a ações, por sua vez, concretiza o alinhamento de interesses entre nossos executivos e a Companhia no médio e longo prazo, colaborando também para a retenção dos executivos.

 

7. PRINCIPAIS INDICADORES DE DESEMPENHO QUE SÃO LEVADOS EM CONSIDERAÇÃO NA DETERMINAÇÃO DE CADA ELEMENTO DA REMUNERAÇÃO

Para a determinação de todos os itens de remuneração, são levadas em consideração o desempenho do executivo e suas metas individuais. A remuneração variável está diretamente atrelada aos indicadores contidos no orçamento da Companhia, o qual é aprovado pelo Conselho de Administração e contém as metas definidas para o período, como por exemplo, o Volume de Vendas, Geração de Caixa, o Lucro Líquido, a Margem Líquida, entre outros.

8. COMO A REMUNERAÇÃO É ESTRUTURADA PARA REFLETIR A EVOLUÇÃO DOS INDICADORES DE DESEMPENHO

A parcela variável da remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho. Esta parcela está diretamente ligada a performance individual de cada executivo e da companhia, no alcance das metas especificas definidas para cada departamento no período em questão. O valor do bônus está diretamente ligado ao desempenho do executivo demonstrado no período avaliado. É oferecido aos executivos da Companhia a opção de compra de ações e de incentivo atrelado a ações com a intenção de alinhar objetivos e de retenção a longo prazo.

9. COMO A POLÍTICA OU PRÁTICA DE REMUNERAÇÃO SE ALINHA AOS INTERESSES DE CURTO, MÉDIO E LONGO PRAZO DA COMPANHIA

A prática com relação aos componentes da remuneração total está diretamente alinhada aos objetivos e interesses de curto e médio prazo, à medida que as metas internas, financeiras e de resultado estabelecidas pela Companhia estão atreladas ao resultado da remuneração variável. Para o longo prazo, é realizado o alinhamento dos interesses da Companhia ao dos nossos executivos por meio do plano de opção de compra de ações e incentivo atrelado a ações, reafirmando o compartilhamento do risco e do resultado entre o executivo e a Companhia.

10. EXISTÊNCIA DE REMUNERAÇÃO SUPORTADA POR SUBSIDIÁRIAS, CONTROLADAS OU CONTROLADORES DIRETOS E INDIRETOS

Os administradores não recebem remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos.

11. EXISTÊNCIA DE QUALQUER REMUNERAÇÃO OU BENEFÍCIO VINCULADO À CONCORRÊNCIA DE DETERMINADO EVENTO SOCIETÁRIO, TAL COMO A ALIENAÇÃO DO CONTROLE SOCIETÁRIO DA COMPANHIA

Não há existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário.

12. OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO

Conforme artigo 19º do Regulamento do Novo Mercado – B3, a Companhia deve divulgar, no formulário de referência, em forma de tabela, por órgão, o valor da maior, da menor e o valor médio da remuneração anual, fixa e variável, do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, relativamente ao último exercício social.

13. PENALIDADES

Os descumprimentos ou violações aos termos desta Política serão examinados pelo Conselho de Administração, que adotará as medidas cabíveis, de acordo com as normas internas da Companhia, sem prejuízo de eventuais sanções administrativas, civis e penais cabíveis.

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

Esta Política foi aprovada pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

15. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

 

POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

Para fazer o download da Política de Segurança da Informação, clique aqui.

POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

 

1. OBJETIVO

Definir a política para o uso adequado dos serviços e recursos de Gerência de Tecnologia da Informação e proteção das Informações e dados de propriedade da Direcional Engenharia S.A e empresas coligadas e controladas, bem como para proteger os demais dados armazenados pela Companhia, de clientes e terceiros, descrevendo ainda as atividades consideradas violação ao uso dos serviços e recursos, as quais são proibidas.
Definir os princípios e requisitos taxativos para o tratamento de dados, inclusive os pessoais e sensíveis, sob o crivo da Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”), para orientar e disciplinar as ações de Gerência de Tecnologia da Informação, visando garantir a criação, armazenamento, tratamento, segurança, integridade, confidencialidade, publicação e disponibilidade dos dados e informações de propriedade da Direcional e dados de terceiros tratados e armazenados.
Estabelecer diretrizes que permitam aos colaboradores, prestadores de serviços e terceiros envolvidos a seguirem padrões de comportamento relacionados à segurança da informação adequados às necessidades de negócio e de proteção legal da empresa e do indivíduo.
Princípios sobre a preservação das informações da Direcional:
a) Confidencialidade: Garantia de que o acesso seja obtido somente por pessoas autorizadas.
b) Disponibilidade: Garantia da geração da informação através dos dados e fontes da Direcional e que os usuários autorizados obtenham acesso à informação e aos ativos correspondentes sempre que necessário.
c) Integridade: Garantia de que a informação seja mantida em seu estado original, visando protegê-la, na guarda, transmissão ou publicação, contra alterações indevidas, intencionais ou acidentais.
Para assegurar esses itens mencionados, a informação deve ser adequadamente gerenciada e protegida contra roubo, fraude, espionagem, perda não-intencional, acidentes e outras ameaças.
É fundamental para a proteção e salvaguarda das informações que os usuários adotem a ação de Comportamento Seguro e consistente com o objetivo de proteção das informações, devendo assumir atitudes proativas e engajadas no que diz respeito à proteção das informações.
Campanhas contínuas de conscientização de Segurança da Informação serão utilizadas para monitoração e controle destas diretrizes. A Política de Segurança da Informação da Direcional é aprovada e revisada sob demanda e aprovada pela Diretoria.

2. GLOSSÁRIO

Para melhor aplicação desta política é necessário o conhecimento dos seguintes conceitos e abreviaturas:
Bit Torrent: Software de compartilhamento de arquivos entre usuários em forma de protocolo de rede peer to peer que permite ao utilizador realizar downloads de arquivos sem que o arquivo em si precise estar em um servidor.
Canais de Broadcast: Meio usado para transmitir informações ou dados sem distinção de remetentes.
Cloudcomputing: Tecnologia que permite o uso remoto de recursos da computação por meio da conectividade da Internet;
Data Protection Officer: Também conhecido como DPO ou Encarregado, nos termos da Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”), é o responsável da empresa para atuar como canal de comunicação entre o controlador, os titulares dos dados e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).
E-mail Bombing: Forma de ataque que consiste em enviar um volume muito alto de e-mails para um endereço de e-mail específico tendo como objetivo interromper o serviço de correio eletrônico do destinatário.
Kazaa: Software de compartilhamento de arquivos entre usuários em forma de protocolo de rede peer to peer que permite ao utilizador realizar downloads de arquivos sem que o arquivo em si precise estar em um servidor.
Peer-to-Peer: Arquitetura de redes de computadores onde cada um dos pontos ou nós da rede funcionamos tanto como cliente quanto como servidor, permitindo compartilhamentos de serviços e dados sem a necessidade de um servidor central.
Sniffers: Programas de computador que capturam trafego e analisam da rede.
VPN: Rede de comunicações privada e criptografada construída sobre uma rede de comunicações pública para acesso seguro entre dois pontos.
Worm: Programa malicioso autoreplicante usado para infectar computadores.

3. POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

A Política de Segurança da Informação, também referida como PSI, é o documento que orienta e estabelece as diretrizes corporativas da Direcional Engenharia S.A para a proteção dos ativos de informação e a prevenção de responsabilidade legal para todos seus usuários. Deve, portanto, ser cumprida e aplicada em todas as áreas da instituição.
A presente PSI está baseada nas recomendações propostas pela norma ABNT NBR ISO/IEC 27002:2005, reconhecida mundialmente como um código de prática para a gestão da segurança da informação, bem como está de acordo com as leis vigentes em nosso país.

4. APLICAÇÕES DA POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

As diretrizes aqui estabelecidas deverão ser seguidas por todos os integrantes da Direcional Engenharia S.A, incluindo empregados, administradores, conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços, e se aplicam à informação em qualquer meio ou suporte.
Esta política dá ciência a todos os integrantes de que os ambientes, sistemas, computadores, celulares e redes da empresa, bem como qualquer dispositivo conectado à rede da Direcional, poderão ter seu uso e conteúdo monitorados e gravados, sem necessidade de prévia informação, conforme previsto nas leis brasileiras.
É também obrigação de cada integrante se manter atualizado em relação a esta PSI e aos procedimentos e normas relacionadas, buscando orientação do seu gestor ou da Gerência de Tecnologia da Informação sempre que não estiver absolutamente seguro quanto à aquisição, uso, armazenamento e/ou descarte de informações.

4.1. AUTORIDADE E RESPONSABILIDADE DE APROVAÇÃO

4.1.1. DA GERENCIA E DIRETORIA

a) Analisar e aprovar os instrumentos normativos e operacionais relacionados à adoção desta Política de Segurança da Informação e aos treinamentos necessários para manter a segurança da informação;
b) Avaliar criticamente, periodicamente, esta política e os indicadores de segurança da informação.

4.1.2. DOS INTEGRANTES

a) Entende-se por integrante toda e qualquer pessoa física, contratada CLT (empregados), administradores, conselheiros, fornecedores ou prestadores de serviços por intermédio de pessoa jurídica ou não, que exerçam alguma atividade dentro ou fora da Direcional;

4.1.3. DOS GESTORES

a) Ter postura exemplar em relação à segurança da informação, servindo como modelo de conduta para os colaboradores sob sua gestão;
b) Aprovar ou solicitar os acessos dos colaboradores aos dados, informações, processos e sistemas da Direcional;
c) Atribuir aos colaboradores, na fase de contratação e de formalização dos contratos individuais de trabalho, de prestação de serviço ou de parceria, a responsabilidade do cumprimento desta Política.

4.1.4. DO ENCARREGADO

a) Analisar e aprovar, em conjunto com a Gerência e Diretoria, os instrumentos normativos e operacionais relacionados à adoção desta Política de Segurança da Informação e aos treinamentos necessários para manter a segurança da informação;
b) Avaliar criticamente e periodicamente esta política e os indicadores de segurança da informação.

4.2. DIRETRIZES BÁSICAS QUE REGULAMENTAM O PROCESSO

Toda informação produzida ou recebida pelos integrantes como resultado da atividade profissional exercida no âmbito da Direcional Engenharia S.A é de propriedade exclusiva da Direcional Engenharia S.A. As exceções devem ser explicitadas e formalizadas em instrumento apartado.

Os equipamentos de informática e comunicação, sistemas e informação devem ser utilizados pelos integrantes, para fins exclusivos de realização das atividades profissionais concernentes ao cargo e função que ocupam na estrutura da Direcional Engenharia e empresas coligadas e controladas.

A Direcional, por meio da área de Gerência de Tecnologia da Informação, registrará todo o uso dos sistemas e serviços, visando garantir a disponibilidade e a segurança das informações utilizadas.

É dever de todo integrante da Direcional Engenharia S.A:

a) Proteger os ativos e informações que estejam sob sua custódia e por todos os atos executados com sua identificação de acesso (qualquer que seja sua forma, a identificação será pessoal, intransferível e permitirá de maneira clara e indiscutível o seu reconhecimento);
b) Deve ser evitado o uso de qualquer equipamento pessoal para utilização de tarefas coorporativas dentro ou fora da Direcional. A utilização de equipamentos (notebooks, celulares, tablets, etc) pessoais para realização das atividades corporativas, somente será permitida mediante a aprovação do gestor ou do contratante do setor, sendo certo que o tratamento de dados no uso do equipamento será monitorado, sendo ainda passível de auditoria de segurança antes do ingresso à rede ou após o encerramento das atividades do profissional na Direcional. Caso o equipamento auditado não atenda aos requisitos mínimos de segurança da Direcional, o mesmo não terá acesso à rede coorporativa da Direcional.
c) Ao optar pelo uso de equipamentos pessoais, fica a cargo do proprietário do equipamento arcar com o licenciamento de todos os softwares instalados. O proprietário será responsabilizado e deverá arcar com as penalidades prevista na legislação sobre uso de softwares.
d) Fica proibida a instalação de softwares não homologados nos computadores da Direcional. As necessidades de instalação de softwares deverão ser realizadas mediante abertura de chamados no portal CSC.
e) Fica proibida a divulgação de informações, acerca das operações de quaisquer das empresas do Grupo Direcional, fora do ambiente de trabalho;
f) É também obrigação de cada integrante se manter atualizado em relação a esta política e aos seus procedimentos e normas relacionadas, buscando orientação do seu gestor, da área Gerência de Tecnologia da Informação ou do Encarregado sempre que não estiver absolutamente seguro quanto à aquisição, uso e/ou descarte de informações;
g) Será de inteira responsabilidade de cada integrante, todo o prejuízo ou dano que vier a sofrer ou causar à Direcional e/ou a terceiros em decorrência de não obediência às diretrizes e normas aqui referenciadas;
h) Para liberação das portas USB dos desktops e notebooks é necessário justificar o uso e a aprovação do gestor do departamento do solicitante e do Encarregado.
i) Os usuários de mídias removíveis são diretamente responsáveis pelos riscos e impactos que o uso de tais dispositivos possa vir a causar nos ativos de informação, pois este tipo de mídia pode conter vírus e softwares maliciosos podendo danificar e corromper dados;
j) O armazenamento de informações corporativas em mídias removíveis é expressamente proibido. As exceções serão analisadas, caso a caso, com os Gestores de Área e Encarregado, cuja liberação ocorrerá por meio de processo de aprovação, mediante a assinatura de termo de responsabilidade, devidamente documentado;
k) Utilizar os equipamentos fornecidos pela Direcional apenas para a realização de suas rotinas de trabalho junto à empresa;
l) Abster-se de utilizar o wireless fornecido pela Direcional para qualquer fim contrário às leis.

4.2.1. GESTÃO DE CONTEÚDO E MÍDIAS REMOVÍVEIS

Fica proibido o armazenamento de arquivos que não estejam relacionados diretamente ao negócio da Direcional, tais como arquivos de filmes, fotos pessoais ou de terceiros, músicas, vídeos, em suas estações de trabalho, nos equipamentos portáteis (notebooks, smartphones, Pen Drives etc.), nos servidores e sistemas da rede da Direcional e nos diretórios compartilhados. Fica concedido o direito aos responsáveis pela Gerência de Tecnologia de Informação da Direcional e do Encarregado, de remover, quando encontrados estes arquivos, sem aviso prévio, e o direito de utilizá-los em procedimentos de Auditoria e prestação de contas à Autoridade Nacional de Proteção de Dados, se necessário.

Todas as informações, documentos e dados técnicos que constituem o capital intelectual da Direcional, independentemente de sua classificação, devem ser salvos nas unidades de rede da Direcional. Entende-se por unidades de rede os repositórios de documentos do file server.

Caso estas informações sejam armazenadas em outros locais não aprovados previamente pela Gerência de Tecnologia de Informação, tais como: disco local do computador, HD externos, pendrive, correio eletrônico, drivers virtuais (One Drive pessoal, DropBox, iCloud, etc.), cópias físicas, dentre outros, as mesmas não terão sua integridade e confidencialidade garantidas. E, em caso de perda, o Integrante que realizou o uso indevido será responsável por todos os danos ou prejuízos causados à Direcional ou a terceiros.
As estações de trabalho não serão objeto de procedimentos de backup. Somente e-mails armazenados na Caixa de Entrada e Subpastas associadas serão copiados. Diariamente o backup é realizado apenas para os servidores de arquivos.
O uso de mídias removíveis na empresa não é estimulado, devendo ser tratado como exceção.
Informações devem ser transmitidas usando as ferramentas corporativas (email, rede de dados, software de mensageria, etc) que proveem a segurança requerida.
Os usuários de mídias removíveis, caso comprovado, serão responsabilizados quando os mesmos causarem dano à direcional, seja por perda/vazamento de informação confidencial e/ou permitir a entrada de vírus ou softwares maliciosos na rede corporativa.
Caso seja necessário transportar arquivos através de mídias removíveis (HD Externo ou PenDrive) é recomendado que os arquivos sejam criptografados e apagados, posteriormente, afim de evitar vazamento de informação sensível.
Os arquivos armazenados na estrutura de troca de arquivos (P:\Público) serão apagados em rotina diária, pela área de Tecnologia da Informação.
As soluções de armazenamento e gestão de conteúdo, fornecidas e providenciadas pela área de Gerência de Tecnologia da Informação e pelo Encarregado, deverão ser prontamente atendidas pelos usuários, não cabendo o direito a outra solução alternativa.
Os usuários são responsáveis pelo destino e armazenamento dos documentos digitalizados

4.2.2. CORREIO ELETRÔNICO / Microsoft Teams (CHAT CORPORATIVO)

O objetivo desta norma é informar aos colaboradores da Direcional Engenharia S/A quais são as atividades permitidas e proibidas quanto ao uso do correio eletrônico corporativo.
O uso do correio eletrônico (e-mail) é para fins corporativos e relacionados às atividades do integrante dentro da instituição, sendo proibida sua utilização para fins pessoais.
Acrescentamos que é proibido aos colaboradores o uso do correio eletrônico:
• Enviar mensagens não solicitadas para múltiplos destinatários, exceto se relacionadas a uso legítimo da instituição;
• Redirecionamento automático de e-mails da Direcional para endereços externos;
• Enviar mensagem por correio eletrônico pelo endereço de seu departamento ou usando o nome de usuário de outra pessoa ou endereço de correio eletrônico que não esteja autorizado a utilizar;
• Enviar qualquer mensagem por meios eletrônicos que torne seu remetente e/ou a Direcional Engenharia vulnerável a ações civis ou criminais;
• Divulgar informações não autorizadas ou imagens de tela, sistemas, documentos e afins sem autorização expressa e formal concedida pela Direcional;
• Falsificar informações de endereçamento, adulterar cabeçalhos para esconder a identidade de remetentes e/ou destinatários, com o objetivo de evitar as punições previstas;
• Apagar mensagens pertinentes de correio eletrônico quando a Direcional estiver sujeita a algum tipo de investigação;
• Utilizar o e-mail como repositório de documentos.

Produzir, transmitir ou divulgar mensagem que:
• Contenha qualquer ato ou forneça orientação que conflite ou contrarie os interesses da Direcional;
• Contenha ameaças eletrônicas, como: spam, e-mail bombing, vírus de computador;
• Contenha arquivos com código executável (.exe, .com, .bat, .pif, .js, .vbs, .hta, .src, .cpl, .reg, .dll, .inf) ou qualquer outra extensão que represente um risco à segurança;
• Vise a obter acesso não autorizado a outro computador, servidor ou rede;
• Vise a interromper um serviço, servidores ou rede de computadores por meio de qualquer método ilícito ou não autorizado;
• Vise a burlar qualquer sistema de segurança;
• Vise a vigiar secretamente ou assediar outro usuário;
• Vise a acessar informações confidenciais sem explícita autorização do proprietário;
• Vise a acessar indevidamente informações que possam causar prejuízos a qualquer pessoa;
• Contenha anexo(s) superior(es) a 15 MB para envio (interno e internet) e 15 MB para recebimento (internet)
• Tenha conteúdo considerado impróprio, obsceno ou ilegal;
• Seja de caráter calunioso, difamatório, degradante, infame, ofensivo, violento, ameaçador, pornográfico entre outros;
• Contenha perseguição preconceituosa baseada em sexo, raça, incapacidade física, mental ou outras situações protegidas;
• Inclua material protegido por direitos autorais sem a permissão do detentor dos direitos.

4.2.3. ACESSO

Os gestores de cargo gerencial e o Encarregado, no mínimo, serão responsáveis por definir as permissões de acesso às informações de sua área (acesso aos diretórios, sistemas, intranet, etc.), de acordo com o Formulário de Concessão de Acesso disponível na Portal do CSC no endereço (Inicio/Processos/Iniciar Solicitações /Gestão de Chamados de TI).
Caso o gestor e/ou o Encarregado não esteja disponível para autorização dos acessos, o formulário deverá ser enviado pelo superior imediato do gestor.
Diante da necessidade de criação ou exclusão de contas de usuários, sejam eles fixos, temporários ou terceiros, os gestores das áreas deverão enviar a solicitação para a área de Gerência de Tecnologia da Informação. Apenas a área de Gerência de Tecnologia da Informação tem permissão para bloquear ou criar contas de usuários funcionais.
Todos os Integrantes que não efetuarem acessos à rede ou acesso ao e-mail em um período igual ou superior a 30 dias terão suas contas bloqueadas automaticamente; se o fato perdurar por mais 30 dias, as suas contas serão extintas. Diante da ocorrência de uma ausência temporária do Usuário, superior a 40 dias, caberá a ele ou a seu gestor comunicar o fato à área Gerência de Tecnologia da Informação para evitar a extinção da conta.
Fica terminantemente proibido aos usuários tentar burlar os sistemas de segurança instalados pela Direcional, que tem como objetivo garantir a Integridade, Segurança e Confidencialidade da rede e suas informações. A mesma proibição é utilizada para o acesso a sites de internet.

4.2.4. SENHAS

Os dispositivos de identificação e senhas protegem a identidade do integrante, evitando e prevenindo que uma pessoa se faça passar por outra perante a companhia e/ou terceiros.

Fica proibido o compartilhamento de quaisquer senhas ou identificação de uso pessoal com outros Usuários, bem como o armazenamento em locais visíveis a terceiros.
As senhas devem atender os seguintes requisitos e regras de acesso e bloqueio:

a) Tamanho mínimo de senhas: 10 caracteres.
b) Tempo máximo para troca de senhas: 45 dias.
c) Histórico de senhas: não permite utilizar as 6 últimas senhas definidas pelo usuário.
d) Complexidade mínima de senhas:
• Letras maiúsculas (A até Z) ou letras minúsculas (a até z).
• Números (0 até 9).
• Caracteres especiais (exemplo: $, #, %).
e) Bloqueio da conta de usuário após tentativas inválidas de utilização de senha: 03 tentativas.
f) Data de expiração da conta de usuários terceiros: definido de acordo com tempo de contrato ou permanência do terceiro no grupo Direcional com prazo máximo de 90 dias.
g) Bloqueio automático da estação de trabalho: após 15 minutos de inatividade.

4.3. INTERNET

Todas as regras atuais da Direcional visam basicamente ao desenvolvimento de um comportamento eminentemente ético e profissional do uso da internet. Embora a conexão direta e permanente da rede corporativa da instituição com a internet ofereça um grande potencial de benefícios, ela abre a porta para riscos significativos para os ativos de informação.
Qualquer informação que é acessada, transmitida, recebida ou produzida na internet no âmbito da Direcional Engenharia S/A está sujeita a divulgação e auditoria pela Gerência de Tecnologia de Informação e pelo Encarregado.
Os equipamentos, tecnologia e serviços fornecidos para o acesso à internet são de propriedade da instituição, que pode analisar e, se necessário, bloquear qualquer arquivo, site, correio eletrônico, domínio ou aplicação armazenados na rede/internet, estejam eles em disco local, na estação ou em áreas privadas da rede, visando assegurar o cumprimento desta Política de Segurança da Informação.
A Gerência de Tecnologia da Informação, ao monitorar a rede interna, pretende garantir a integridade dos dados e programas. Toda tentativa de alteração dos parâmetros de segurança, por qualquer Integrante, sem o devido credenciamento e a autorização para tal, será julgada inadequada e os riscos relacionados serão informados ao Integrante e ao respectivo gestor, quando aplicável. O uso de qualquer recurso para atividades ilícitas poderá acarretar as ações administrativas e as penalidades decorrentes de processos civil e criminal, sendo que nesses casos a instituição cooperará ativamente com as autoridades competentes.
A internet disponibilizada pela instituição aos seus integrantes deve ser utilizada com moderação, pautada nos princípios éticos e morais da instituição. A utilização da internet para acesso a sites e utilização de aplicativos que contrariem as leis vigentes é terminantemente proibida, assim como a realização de qualquer download relacionado à práticas ilegais/abusivas/imorais.
Como é do interesse da Direcional que seus integrantes estejam bem informados, o uso de sites de notícias ou de serviços, por exemplo, é aceitável, desde que não comprometa a banda da rede em horários estritamente comerciais, não perturbe o bom andamento dos trabalhos nem implique conflitos de interesse com os seus objetivos de negócio.
Somente os integrantes que estão devidamente autorizados a falar em nome da Direcional Engenharia para os meios de comunicação poderão manifestar-se, seja por e-mail, entrevista on-line, seja por documento físico, entre outros.
Apenas os integrantes autorizados pela instituição poderão copiar, captar, imprimir ou enviar imagens da tela para terceiros, devendo atender à norma interna de uso de imagens, à Lei de Direitos Autorais, à proteção da imagem garantida pela Constituição Federal e demais dispositivos legais.
É proibida a divulgação e/ou o compartilhamento indevido de informações da área administrativa em listas de discussão, sites ou comunidades de relacionamento, salas de bate-papo, redes sociais ou chat, comunicadores instantâneos ou qualquer outra tecnologia correlata que venha surgir na internet.
O uso, a instalação, a cópia ou a distribuição não autorizada de softwares que tenham direitos autorais, marca registrada ou patente na internet são expressamente proibidos. Qualquer software não autorizado baixado será excluído pela Gerência de Tecnologia da Informação.
Os integrantes não poderão em hipótese alguma utilizar os recursos da companhia para fazer o download ou distribuição de software ou dados pirateados, atividade considerada delituosa de acordo com a legislação nacional.
Como regra geral, materiais de cunho sexual não poderão ser baixados da internet, expostos, armazenados, distribuídos, editados, impressos ou gravados por meio de qualquer recurso.
Colaboradores com acesso à internet não poderão efetuar upload (subida) de qualquer software licenciado à Direcional ou de dados de sua propriedade aos seus parceiros e clientes, sem expressa autorização do responsável pelo software ou pelos dados.
Os integrantes não poderão utilizar os recursos da companhia para deliberadamente propagar qualquer tipo de vírus, worm, cavalo de troia, spam, assédio, perturbação ou programas de controle de outros computadores.
O acesso a softwares peer-to-peer (Kazaa, BitTorrent e afins) e serviços de streaming (rádios on-line, canais de broadcast e afins) não serão permitidos, salvo os Integrantes que o acesso a estes serviços é necessário para a execução das atividades
Não é permitido acesso a sites de proxy.

4.4. CONTROLE DE ACESSO VPN (Acesso remoto ao ambiente computacional da Direcional)
A solicitação de acesso ao VPN deverá ser aberta no Portal CSC e aprovada pelo Gestor do setor e pela Gerência da Tecnologia da Informação. Deve ser informado no chamado, as tarefas do integrante que levam à necessidade do acesso VPN.
Após a aprovação da solicitação aberta no portal CSC, o notebook corporativo do integrante deverá ser encaminhado ao departamento de Tecnologia da Informação para auditoria, instalação do cliente VPN, configurações e orientações de uso para o acesso.
O usuário deve restringir o uso do acesso via VPN para as finalidades relacionadas com os negócios devendo abster-se de usar a funcionalidade para quaisquer outras atividades.
É vetado aos usuários do serviço compartilhar credenciais de acesso via VPN com quem quer que seja, ou de acessar ele próprio o recurso VPN e conceder o uso da sessão a quaisquer outros funcionários.
O acesso VPN implica em riscos para a rede corporativa, uma vez que com ele é possível acessar à mesma, de forma privilegiada, a partir de qualquer ponto da internet, como se o usuário estivesse fisicamente nas instalações das empresas abrangidas neste procedimento. Por isso, deve o Integrante manter-se conectado à rede via acesso VPN apenas pelo tempo necessário à execução da tarefa que requereu o uso do serviço.
Importante! O Integrante nunca deve deixar sessões VPN abertas (logadas). Cada vez que o integrante deixar o seu equipamento conectado via VPN, deve executar logoff ou bloquear seu equipamento.

4.5. COMPUTADORES E RECURSOS TECNOLÓGICOS

Os equipamentos disponibilizados aos integrantes são de propriedade da Direcional, cabendo a cada um utilizá-los e manuseá-los corretamente para as atividades de interesse da instituição, bem como cumprir as recomendações constantes nos procedimentos operacionais fornecidos pelas gerências responsáveis.
Todas as atualizações e correções de segurança do sistema operacional ou aplicativos somente poderão ser feitas após a devida validação no respectivo ambiente de homologação, e depois de sua disponibilização pelo fabricante ou fornecedor.
Os sistemas e computadores devem ter versões do software antivírus instalados, ativados e atualizados permanentemente. O Integrante, em caso de suspeita de vírus ou problemas na funcionalidade, deverá acionar o Service Desk para que seja analisado.
Arquivos pessoais e/ou não pertinentes ao negócio da Direcional (fotos, músicas, vídeos, etc.) não deverão ser copiados/movidos para os drives de rede.
Os colaboradores da Direcional e/ou detentores de contas privilegiadas não devem executar nenhum tipo de comando ou programa que venha sobrecarregar os serviços existentes na rede corporativa sem a prévia solicitação e a autorização da Gerência de Tecnologia da Informação.
No uso dos computadores, equipamentos e recursos de informática, os integrantes deverão seguir as seguintes regras:
• Todos os computadores de uso individual deverão ter senha de BIOS para restringir o acesso de colaboradores não autorizados. Tais senhas serão definidas pela Gerência de Tecnologia da Informação da Direcional Engenharia, que terá acesso a elas para manutenção dos equipamentos.
• Os colaboradores devem informar ao Service Desk qualquer identificação de dispositivo estranho conectado ao seu computador.
• É vedada a abertura ou o manuseio de computadores ou outros equipamentos de informática para qualquer tipo de reparo que não seja realizado por um técnico da Gerência de Tecnologia da Informação da Direcional ou por terceiros devidamente contratados para o serviço.
• É vedada a movimentação de computadores ou outros equipamentos de informática que não seja realizado por um técnico da Gerência de Tecnologia da Informação da Direcional ou por terceiros devidamente contratados para o serviço.
• É vedada a utilização de modems internos ou externos quando os computadores estiverem conectados na rede da Direcional para impedir a invasão/evasão de informações, programas, vírus.
• O Integrante deverá manter a configuração do equipamento disponibilizado pela Direcional, seguindo os devidos controles de segurança exigidos pela Política de Segurança da Informação e pelas normas específicas da instituição, assumindo a responsabilidade como custodiante de informações.
• Deverão ser protegidos por senha (bloqueados), todos os terminais de computador e impressoras quando não estiverem sendo utilizados.
• Todos os recursos tecnológicos adquiridos pela Direcional devem ter imediatamente suas senhas padrões (default) alteradas.
• Os equipamentos deverão manter preservados, de modo seguro, os registros de eventos, constando identificação dos colaboradores, datas e horários de acesso.
Acrescentamos algumas situações em que é proibido o uso de computadores e recursos tecnológicos da Direcional Engenharia:
• Tentar ou obter acesso não autorizado a outro computador, servidor ou rede.
• Burlar quaisquer sistemas de segurança.
• Acessar informações confidenciais sem explícita autorização do proprietário.
• Vigiar secretamente outrem por dispositivos eletrônicos ou softwares, como, por exemplo, analisadores de pacotes (sniffers).
• Interromper um serviço, servidores ou rede de computadores por meio de qualquer método ilícito ou não autorizado.
• Usar qualquer tipo de recurso tecnológico para cometer ou ser cúmplice de atos de violação, assédio sexual, perturbação, manipulação ou supressão de direitos autorais ou propriedades intelectuais sem a devida autorização legal do titular;
• Hospedar pornografia, material racista ou qualquer outro que viole a legislação em vigor no país, a moral, os bons costumes e a ordem pública.
• Utilizar software pirata, atividade considerada delituosa de acordo com a legislação nacional.

4.6. SOLICITAÇÃO À ÁREA DE TECNOLOGIA E SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO

Toda e qualquer solicitação e/ou comunicação deve ser feita exclusivamente pelo portal do CSC no menu (Inicio/Processos/Iniciar Solicitações /Gestão de Chamados de TI) ou pelo e-mail [email protected].

Após o envio, em casos de comprovada excepcionalidade, a solicitação e/ou comunicação poderá ser feita por telefone ao responsável pelo Service Desk da Direcional.
Situações não previstas nesta política serão deliberadas pelo gerente da Gerência de Tecnologia da Informação em comum acordo com a Diretoria Financeira da Direcional.

4.7. REQUISITOS DE SEGURANÇA DO AMBIENTE FÍSICO

As máquinas (servidores) que armazenam sistemas da Direcional estão em área protegida – Data Centers localizados na Sede e em Computação na nuvem.

A entrada ao Data Center deverá possuir seu acesso devidamente controlado e monitorado.

A entrada nestas áreas ou partes dedicadas, por pessoas não autorizadas (visitantes, prestadores de serviço, terceiros e até mesmo funcionários, sem acesso liberado), que necessitarem ter acesso físico ao local, sempre o farão acompanhados de pessoas autorizadas.

O acesso às dependências da empresa com quaisquer equipamentos de gravação, fotografia, vídeo, som ou outro tipo de equipamento similar, só pode ser feito a partir de autorização da Gerência de Tecnologia da Informação e mediante supervisão. Exceto para eventos e treinamentos organizados pela própria empresa.

As entradas na empresa respeitarão a Norma de Controle de Acesso de Visitantes e Colaboradores da empresa, sendo de responsabilidade da Área de Segurança Corporativa a atualização e verificação de referida normativa, com aprovação do Comitê de Segurança da Informação.

Respeitar áreas de acesso restrito, não executando tentativas de acesso às mesmas, ou utilizando máquinas alheias às permissões de acesso delimitadas a cada categoria de colaboradores.

4.8. DOS DADOS PESSOAIS

4.8.1. O Encarregado da Proteção de Dados – EPD é responsável por:
• Manter a Norma de Tratamento de Dados Pessoais atualizada;
• Aceitar reclamações e comunicações dos titulares, prestar esclarecimentos;
• Receber comunicações da ANPD;
• Adotar providências;
• Orientar os funcionários e os contratados;
• Executar as demais atribuições determinadas pelo controlador ou estabelecidas em normas complementares.

4.8.2. Todos os processos da empresa que tratem dados pessoais deverão obedecer à Norma de Tratamento de Dados Pessoais (Política de Privacidade da Organização).

4.8.3. A Política de Privacidade da Organização é o regramento sobre os seguintes aspectos para a proteção no tratamento de dados pessoais:
• Monitoramento de colaboradores;
• Uso de equipamentos pessoais próprios;
• Uso de Redes Sociais e Aplicativos de Comunicação;
• Uso da rede WiFi;

4.8.4. Todos os sistemas e serviços informatizados devem possuir características de rastreabilidade e auditabilidade por parte do Encarregado, inclusive para verificar quem efetuou pesquisa de determinado dado pessoal, com, no mínimo, usuário, origem, horário e ação.

4.8.5. Cabe essa determinação a todos os contratos terceirizados e sistemas de terceiros.

4.9. DO PLANO DE CONTINUIDADE DE NEGÓCIOS

O PCN – Plano de Continuidade de Negócios é de responsabilidade conjunta e solidária das diretorias, devendo ser estratégico em termos de negócio e operacional em termos de procedimentos e tecnologia.
O PCN deve estar atualizado e prever testes periódicos de recuperação de dados de backup.

5. HISTÓRICO DAS REVISÕES

Revisão Histórico Área responsável pela elaboração/revisão Cargo do aprovador Data
01 Versão inicial Tecnologia da Informação Diretor-Presidente 01.01.2020
02 Versão revisada Tecnologia da Informação Sup. Segurança da Informação 09.12.2020
POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Para fazer o download da Política de Transações com Partes Relacionadas, clique aqui.

POLÍTICA DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

 

1. OBJETIVO

A presente Política de Transações com Partes Relacionadas (“Política”) tem por objetivo estabelecer diretrizes e consolidar os procedimentos de transações dessa natureza, e outras situações com potencial conflito de interesses, de forma que tais transações sejam realizadas tendo em vista os interesses da Companhia e de seus acionistas, assegurando também a transparência deste processo e a aderência da Companhia a legislação em vigor e às melhores práticas de governança corporativa. Ela se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas.

2. DEFINIÇÕES

2.1 Definição de Partes Relacionadas

Para fins desta Política, são consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas que estão relacionadas com a Companhia de acordo com os critérios e definições estabelecidos, nos termos do Pronunciamento Técnico CPC nº 5 (R1), aprovado pela Deliberação CVM n° 642, de 07 de outubro de 2010 (“Deliberação 642/10”).

a) Uma pessoa, ou um membro próximo de sua família que:

i) controlem (através de controle pleno ou compartilhado), forem controlados por, ou estiverem sob controle comum da Companhia; ou

ii) tenham influência significativa sobre a Companhia.

b) Uma entidade está relacionada se qualquer das condições abaixo for observada:

i. Faça parte do mesmo grupo econômico, for coligada ou controlada em conjunto com a Companhia conforme Lei das Sociedades Anônimas (“LSA”);

ii. Seja entidade controlada, controlada em conjunto ou significativamente influenciada por, ou em que o poder de voto significativo nessa entidade reside em, direta ou indiretamente, qualquer pessoa referida na alínea (a), i ou ii, acima;

iii. Seja entidade de plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte relacionada da Companhia.

2.1.1. Não serão consideradas partes relacionadas para os fins de aplicação desta Política e, portanto, não serão submetidas às aprovações de suas operações:

i. as pessoas jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Companhia, referidas na alínea “i” do item (b) acima, quando se tratar de subsidiárias integrais da Companhia ou de sociedades com quotas ou ações detidas pela Companhia, ainda que não sejam por ela controladas, cujo objeto seja a realização de empreendimento imobiliários ou outros empreendimentos/negócios aprovados pelo Conselho de Administração, ou seja, cuja constituição tenha sido feita para materializar o objeto social da própria Companhia, no curso normal e rotineiro de seus negócios;

ii. Qualquer entidade simplesmente por ter Administrador ou outro membro do pessoal chave da administração em comum, ou porque um membro do pessoal chave da administração da entidade exerce influência significativa sobre a Companhia;

iii. Qualquer investidor simplesmente por compartilhar o controle conjunto sobre um empreendimento controlado em conjunto com a Companhia (joint venture);

iv. Entidades que proporcionam financiamentos, sindicatos, entidades prestadoras de serviços públicos, departamentos e agências de Estado que não controlam, de modo pleno ou em conjunto, ou exercem influência significativa sobre a Companhia, simplesmente em virtude dos seus negócios normais com a entidade (mesmo que possam afetar a liberdade de ação da Companhia ou participar no seu processo de tomada de decisões); e

v. Cliente, fornecedor, franqueador, concessionário, distribuidor ou agente geral com quem a Companhia mantém volume significativo de negócios, meramente em razão da resultante dependência econômica.

2.1.2. Membros próximos da família de uma pessoa são aqueles membros da família dos quais se pode esperar que exerçam influência ou sejam influenciados pela pessoa nos negócios desses membros com a entidade e incluem:

(a) os filhos da pessoa, cônjuge ou companheiro(a);

(b) os filhos do cônjuge da pessoa ou de companheiro(a); e

(c) dependentes da pessoa, de seu cônjuge ou companheiro

2.1.3 Transação com parte relacionada é a transferência de recursos, serviços ou obrigações entre uma entidade que reporta a informação e uma parte relacionada, independentemente de ser cobrado um preço em contrapartida.
As presentes definições não são taxativas ou exaustivas, devendo o conceito de Parte Relacionada ser interpretado em sua essência, observando o melhor interesse da Companhia e visando a assegurar as tomadas de decisão sem influências extrínsecas e/ou conflito de interesses de terceiros.

2.2 Montante Significativo: considerar-se-á de Montante Significativo a transação ou o conjunto de Transações Correlatas cujo valor, a cada período de 12 (doze) meses consecutivos, supere R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais).

3. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

3.1 As transações com partes relacionadas deverão:

a) observar o quanto estabelecido nesta Política, em especial o procedimento de aprovação a seguir, bem como demais políticas e/ou orientações da Companhia que disponham sobre seus requisitos, tais como, o Código de Conduta da Companhia;

b) observar as Condições de Mercado, bem como deverão ser celebradas por escrito, especificando quantos elementos sejam necessários à identificação das Condições de Mercado, tais como, valores globais e unitários, cronogramas, pagamentos sempre condicionados às entregas, prazos, garantias, responsabilidades, etc.

3.2 As Transações com Partes Relacionadas serão divulgadas de acordo com as práticas contábeis adotadas na elaboração das Demonstrações Financeiras.

4. PROCEDIMENTOS A SEREM OBSERVADOS NA REALIZAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

4.1 As transações com partes relacionadas levarão em consideração, em primeiro lugar, os interesses da Companhia e de suas coligadas, controladas ou controladas em conjunto, conforme o caso, mediante processo transparente, ético e em conformidade com a legislação vigente.

4.2 A diretoria executiva da Companhia atuará de forma a garantir que as transações com partes relacionadas: sejam realizadas observando as mesmas normas e critérios de contratação utilizados pela Companhia para selecionar prestadores de serviço independentes; sejam praticadas em condições de ou mercado, ou seja, a preços, prazos e taxas usuais de mercado ou de negociações anteriores que representam condições comutativas; e sejam claramente refletidas nas demonstrações financeiras, nos prazos e conforme regulamentação em vigor.

5. COMPETÊNCIA DE APROVAÇÃO DE TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

5.1 A competência para aprovação de transação envolvendo partes relacionadas é do Conselho de Administração, quando a operação superar o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais). Na hipótese de a transação não superar o valor acima mencionado, a competência para apreciar e aprovar a operação será da Diretoria Executiva, cabendo a aprovação isolada pelo Diretor Presidente ou por quaisquer dois Diretores, desde que a transação submetida à aprovação não tenha como parte relacionada os aprovadores.
Ao identificar a possibilidade de Transação com Partes Relacionadas que envolva Montante Significativo, as seguintes regras deverão ser observadas:

a) A transação deverá ser submetida à aprovação do Conselho de Administração, que deverá verificar as vantagens da referida transação para a Companhia;

b) A submissão das transações ao Conselho deverá vir acompanhada (i) de outras cotações de mercado, sempre que viável, (ii) das razões que asseguram condições comutativas; (iii) da justificativa para realizar a transação com a Parte Relacionada e não com terceiros; (iv) do tipo de relacionamento com a Parte Relacionada; (v) de informações de eventuais transações correlatas previamente existentes; e (vi) dos benefícios esperados pela Companhia e pela Parte Relacionada;

c) Trimestralmente estas transações serão informadas ao Conselho Fiscal da Companhia.

5.2 No caso de transações relativas a compras de unidades imobiliárias em que, cumulativamente, (i) for observada a Política de Preços da Companhia, (ii) não se configure Compra em Série; e (iii) respeite o Valor Médio do Apto, descontada a despesa de comissão, conforme estabelecido nos termos desta política, não estará sujeita à aprovação do Conselho de Administração.
Considera-se, para efeitos do aqui exposto, “Compra em Série” qualquer transação imobiliária que se dê repetitivamente, entre as mesmas partes, dentro de um mesmo exercício financeiro, à exceção do procedimento de aprovação das transações com partes relacionadas.

6. PROCEDIMENTOS A SEREM OBSERVADOS PELOS ADMINISTRADORES ENVOLVIDOS EM OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS OU OUTROS POTENCIAIS CONFLITOS DE INTERESSES

6.1 Nos termos dos artigos 155 e 156, da Lei 6.404/76, que diz respeito ao necessário dever de lealdade dos administradores para com a Companhia, exige que os interesses da companhia sempre se sobreponham aos interesses pessoais dos tomadores de decisão. Havendo conflito de interesses, cabe ao administrador comunicar aos demais, bem como ao Conselho de Administração, da situação de conflito, tornando-se impedido de intervir na operação e devendo fazer constar em ata do Conselho de Administração a natureza e extensão do seu interesse.
O administrador da Companhia que estiver envolvido em transações com partes relacionadas ou outra situação que represente potencial conflito de interesse deverá:

(i) manifestar o seu conflito de interesse, explicando seu envolvimento e fornecendo detalhes acerca da situação,

(ii) não participar das discussões que envolvam decisão sobre o tema e

(iii) abster-se de votar em deliberações sobre a matéria.

6.1.1 Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesse, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence, que tenha conhecimento da situação, poderá fazê-lo.

7. OBRIGAÇÃO DE DIVULGAÇÃO

7.1 A Companhia está obrigada a divulgar transações com partes relacionadas nos termos do artigo 247 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”) e de acordo com a Deliberação CVM número 642/10, de forma a permitir a identificação das Partes Relacionadas garantindo, assim, aos acionistas a possibilidade de fiscalizar e acompanhar os atos de gestão da Companhia, bem como aos usuários das demonstrações financeiras, a possibilidade de avaliar a extensão em que aposição financeira e o resultado da Companhia possam ter sido afetados pela existência de transações e saldos com partes relacionadas.

7.2 Regulamento de Listagem Novo Mercado da BM&FBOVESPA, do qual a Companhia é signatária, dispõe sobre a obrigatoriedade de incluir uma nota sobre transações com partes relacionadas nas notas explicativas das Informações Trimestrais (ITRs), contendo as divulgações previstas nas regras contábeis aplicáveis às Demonstrações Financeiras Anuais.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 Esta Política poderá ser modificada a qualquer tempo por deliberação da maioria dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

8.2 Eventuais omissões desta Política e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho de Administração, na forma prevista no Estatuto Social e neste Regimento.

8.3 Esta Política foi aprovada pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

9. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

 

REGIMENTO INTERNO DA ÁREA DE AUDITORIA INTERNA

Para fazer o download do Regimento Interno da área de Auditoria Interna, clique aqui.

REGIMENTO INTERNO DA ÁREA DE AUDITORIA INTERNA

 

1. FINALIDADE

Este Regimento Interno tem por finalidade estabelecer as diretrizes e procedimentos aplicáveis às atividades de execução dos projetos de Auditoria Interna, ao Plano Anual de Auditoria aprovado pelo Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria, e às demais atribuições da área, observadas as disposições da legislação em vigor, o Estatuto Social e demais políticas da Direcional Engenharia S/A (“Companhia”).

2. ÁREA DE APLICAÇÃO

Os critérios e definições aqui estabelecidos se aplicam às Atividades de Auditoria interna da Companhia, à área de Auditoria Interna e aos seus projetos do Plano Anual de Auditoria. A aplicação deste Regimento Interno não exime a responsabilidade dos profissionais de Auditoria Interna quanto ao cumprimento dos valores e diretrizes estabelecidos no Código de Conduta da Companhia, nem impede que condutas inaceitáveis ou impróprias não explicitadas neste Regimento sejam passíveis de sanções disciplinares cabíveis.

3. DEFINIÇÕES E ABREVIATURAS

Para melhor aplicação desta política é necessário o conhecimento dos seguintes conceitos e abreviaturas:

Auditoria Interna: segundo o “The Institute of Internal Auditors – IIA”, auditoria interna é uma atividade independente e objetiva de avaliação (assurance) e de consultoria, desenhada para adicionar valor e melhorar as operações da Companhia, auxiliando na realização de seus objetivos a partir da aplicação de uma abordagem sistemática e disciplinada para avaliar e melhorar a eficácia dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança.

Área de Auditoria Interna: estrutura responsável por aferir a qualidade e a efetividade dos processos de gerenciamento de riscos, controle e governança da companhia, cujas atividades são reportadas ao Conselho de Administração por meio do Comitê de Auditoria. A realização de suas atribuições ocorrerá mediante a execução e formalização dos Planos de Auditoria.

Código de Conduta: diretrizes que norteiam o relacionamento da Companhia com os principais públicos, incluindo colaboradores, administradores, conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços da Direcional Engenharia S.A e suas controladas sobre os valores, princípios éticos e normas de conduta que orientam a Companhia e que devem ser preservados no seu relacionamento com Administradores, colaboradores, prestadores de serviço e demais pessoas e entidades com as quais a Companhia se relacione.

Conselho de Administração: é órgão de deliberação colegiada, dos quais pelo menos 20% dos seus membros devem ser Conselheiros Independentes, em linha com a definição expressa pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais de negócio, incluindo a estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização de desempenho. É responsável também, dentre outras atribuições, pela supervisão da gestão dos diretores executivos da Companhia, eleição do Comitê de Auditoria bem como a definição e aprovação do orçamento para composição de tal Comitê.

Comitê de Auditoria: é um órgão independente, de caráter consultivo e permanente, de apoio ao Conselho de Administração, e tem por objetivo supervisionar os processos de controles internos e de gerenciamento dos riscos inerentes às atividades da Companhia e de suas controladas, avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia, possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à Companhia, bem como os trabalhos desenvolvidos pelas Auditorias Interna e Externa.

Controle: qualquer ação executada para aperfeiçoar o gerenciamento de risco e incrementar a probabilidade de atendimento aos objetivos estabelecidos e metas. A equipe de gerentes planeja, organiza e dirige o desempenho de ações suficientes para prover razoável segurança de que objetivos e metas sejam atingidos.

Ferramenta de Controle de Auditorias: ferramenta informatizada, responsável por controlar os projetos de Auditoria Interna, com funcionalidades de registro, atualização e consulta dos projetos, dos programas de trabalho e das recomendações de auditoria, originadas do Plano Anual de Auditoria e das Solicitações Especiais. O acesso a ferramenta é restrito aos envolvidos na Auditoria Interna.

Follow-up: atividade de acompanhar ou fazer o acompanhamento dos status das recomendações propostas em relatórios de auditoria. Quando a Auditoria realiza Follow-Up significa que está avaliando algo previamente recomendado em concordância com as áreas de negócio da Companhia, a fim de obter resposta sobre seu status de implantação.

Matriz de Riscos e Controles: matriz de risco é uma ferramenta que permite aos gestores mensurar, avaliar e analisar os riscos de projetos ou áreas dentro de uma empresa. Para isso, define-se uma matriz de desempenho de controle, a partir da qual é possível estabelecer regiões de prioridade de melhoria dos controles em função do nível de tolerância ao risco. A aplicação da metodologia viabiliza a alocação dos recursos disponíveis para implantação de planos de ação para minimizar a exposição a riscos, à medida que auxilia o gestor de riscos a identificar o excesso de controles aplicados a riscos de baixo potencial de perda, e a ausência de controles para os riscos considerados prioritários.

Plano de Auditoria: documento elaborado pela área de Auditoria Interna e supervisionado pelo Comitê de Auditoria, eleito pelo Conselho de Administração, que contém as diretrizes dos trabalhos a serem desenvolvidos pela referida área anualmente, incluindo seu Orçamento Financeiro e áreas em escopo, considerando as expectativas da Administração.

Programa de Trabalho: documento que relaciona os procedimentos a serem seguidos durante um Projeto de Auditoria, desenhado para estabelecer um plano de trabalho.

Projeto de Auditoria: Uma atribuição especifica da área de Auditoria Interna, que pode consistir em uma tarefa ou atividade de revisão, revisão de autoavaliação de controle, investigação de fraude ou consultoria. Em outras palavras, é um trabalho de auditoria que pode incluir tarefas múltiplas ou atividades desenhadas para cumprir um grupo específico de objetivos relacionados, não incluídos no Plano de Auditoria.

4. PRINCÍPIOS BÁSICOS

A Área de Auditoria Interna da Companhia é responsável por executar o Plano de Auditoria, documentando a execução dos projetos de auditoria na Ferramenta de Controle de Auditorias para, dentre outras formalidades, posterior apresentação dos resultados dos trabalhos para o Comitê de Auditoria. Os trabalhos da auditoria interna são de natureza preventiva e visam contribuir de forma sistemática e disciplinada para minimizar os riscos do negócio, a efetividade dos controles internos e a otimização dos recursos, devendo ser estabelecidos, cada trabalho, de acordo com seus objetivos estratégicos e o cumprimento da legislação e das Normas de Procedimentos Internos da Direcional Engenharia.
No âmbito das atividades relacionadas a este regulamento, compete ao Comitê de Auditoria, acompanhar as atividades da auditoria interna e garantir que tais sejam pautadas pelos princípios de:

I. integridade;
II. proficiência e zelo profissional;
III. autonomia técnica e objetividade;
IV. alinhamento às estratégias, objetivos e riscos da área auditada;
V. atuação respaldada em adequado posicionamento e em recursos apropriados;
VI. qualidade e melhoria contínua; e
VII. comunicação eficaz.

Nos termos do regulamento do Novo Mercado B3 – Art. 22, a companhia deve instalar comitê de auditoria, estatutário ou não estatutário, que deve:

I – ser órgão de assessoramento vinculado ao conselho de administração da companhia, com autonomia operacional e orçamento próprio aprovado pelo conselho de administração, destinado a cobrir despesas com seu funcionamento;
II – possuir regimento interno próprio, aprovado pelo conselho de administração, que preveja detalhadamente suas funções, bem como seus procedimentos operacionais;
III – possuir coordenador, cujas atividades devem estar definidas no regimento interno;
IV – ser responsável por:
a) opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;
b) avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras;
c) acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da companhia;
d) avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia;
e) avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas; e
f) possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação.

V – ser composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:
a) ao menos 1 (um) deles deve ser conselheiro independente da companhia, conforme definição constante deste regulamento; b) ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e c) o mesmo membro do comitê de auditoria poderá acumular as duas características previstas nas alíneas a) e b) acima.
§1º A companhia deve divulgar, anualmente, relatório resumido do comitê de auditoria contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo comitê ao conselho de administração da companhia.
§2º O comitê de auditoria não estatutário deve informar suas atividades trimestralmente ao conselho de administração da companhia, sendo que a ata da reunião do conselho de administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.
§3º É vedada a participação, como membros do comitê de auditoria da companhia, estatutário ou não estatutário, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

5. INDEPENDÊNCIA E OBJETIVIDADE

A área de Auditoria Interna é independente pela autonomia de atuação, possui livre acesso a todas as áreas que compõem a Companhia pelo relacionamento impessoal que mantém com todas essas áreas, pelo poder de denúncia e principalmente por estar comprometida somente com os interesses da Direcional Engenharia S/A.
A Auditoria Interna deve permanecer livre de interferência de qualquer natureza, a fim de permitir a manutenção da atuação independente e objetiva. Eventuais interferências, de fato ou veladas, que representem ameaças à autonomia da Auditoria Interna e à objetividade dos seus profissionais devem ser reportadas ao Comitê de Auditoria e posteriormente ao Conselho de Administração.
Os auditores internos devem exibir o mais alto nível de objetividade profissional na coleta, avaliação e comunicação de informações acerca da atividade ou processo sendo examinado. Os auditores internos devem realizar uma avaliação equilibrada de todas as circunstâncias relevantes e não devem ser influenciados indevidamente por seus próprios interesses ou por outros na formação de julgamentos.

6. ÁREAS ENVOLVIDAS

A atuação da área de auditoria interna abrange todas as áreas operacionais e estratégicas da Direcional e de suas coligadas e controladas, abordando todas as suas atividades relacionadas, de acordo com a definição do escopo de trabalho do Plano de Auditoria para cada ano fiscal.

7. DAS ATRIBUIÇÕES

A Área de Auditoria Interna deve avaliar e, quando necessário, recomendar adoção de medidas apropriadas para a melhoria do processo de governança no cumprimento dos seguintes objetivos:

I. promover a ética e os valores apropriados na Companhia;
II. assegurar o gerenciamento eficaz do desempenho organizacional e accountability;
III. comunicar as informações relacionadas aos riscos e aos controles às áreas apropriadas; e
IV. avaliar se a governança de tecnologia da informação provê suporte às estratégias e objetivos da
Companhia.

A Área de Auditoria Interna deve avaliar a qualidade e a eficácia e contribuir para a melhoria do processo de gerenciamento de riscos, observando se nesse processo:

I. os riscos significativos (inerentes e de controle) são identificados e avaliados;
II. as respostas aos riscos são estabelecidas de forma compatível com a avaliação de risco da área auditada;
III. as informações sobre riscos relevantes são coletadas e comunicadas de forma oportuna, permitindo que os responsáveis cumpram com as suas obrigações;
IV. os potenciais riscos de fraude são identificados e se há controles para tratamento desses riscos;

A Área de Auditoria Interna deve avaliar se os controles internos são identificados, aplicados e efetivos na resposta aos riscos. A avaliação deve contemplar:

I. o alcance dos objetivos estratégicos;
II. a confiabilidade e integridade das informações;
III. a eficácia e eficiência das operações, processos e programas;
IV. a salvaguarda dos ativos; e
V. a conformidade com leis, regulamentos, políticas e procedimentos internos e externos.

8. ESCOPO DOS TRABALHOS

A Área de Auditoria Interna apresentará ao Comitê de Auditoria a proposta de Plano de Auditoria, desenvolvida baseando-se na matriz de riscos e controles, nos processos corporativos, nos objetivos estratégicos e do conhecimento prévio da Companhia para elaboração do plano anual de auditoria. A Proposta deve incluir o escopo do trabalho a ser realizado, bem como as expectativas de resultados geradas por este trabalho.
O escopo dos trabalhos considera os processos corporativos da Companhia, e abrange, dentre outros aspectos:

I. a efetividade e a eficácia das práticas de governança corporativa e do gerenciamento de riscos, dos sistemas e processos de controles internos, considerando os riscos atuais e potenciais;
II. a inter-relação entre objetivos, riscos e controles associados aos processos corporativos;
III. a confiabilidade e integridade das informações auditadas e os meios utilizados para identificar, medir, classificar e divulgar tais informações;
IV. Avaliar dos controles e procedimentos contábeis, operacionais, administrativos, financeiros, jurídicos e societários, no que se refere à sua adequação, eficiência, qualidade e segurança;
V. Avaliar dos meios de salvaguarda dos ativos e, conforme o caso, verificar a existência de tais ativos;
VI. Avaliar a eficácia e eficiência com que os recursos da Companhia são empregados;
VII. a confiabilidade, a efetividade, a suficiência e a integridade dos processos e sistemas de informações gerenciais;
VIII. Avaliar operações específicas e atuar em demais assuntos, conforme solicitado pelo Conselho de Administração ou Comitê de Auditoria;
IX. a observância dos sistemas e controles, procedimentos e rotinas estabelecidos para garantir o cumprimento das políticas, procedimentos, leis e regulamentos aplicáveis e aos códigos de conduta internos aplicáveis as partes relacionadas a Companhia;
X. recomendação aos órgãos executivos de direção da Companhia a correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições;
XI. observância das transações com partes relacionadas, na forma da legislação e regulamentação aplicáveis, visando preservar os interesses da Companhia e de seus acionistas;

9. REPORTE DOS TRABALHOS E MONITORAMENTO

Os resultados dos trabalhos de auditoria são discutidos e apresentados às Diretorias responsáveis pelo processo, contendo os pontos de auditoria identificados. Para as deficiências identificadas, o gestor responsável pela área ou processo deve apresentar um plano de ação e prazo para conclusão, após a recomendação formal da Auditoria Interna. Cabe ainda a área de Auditoria Interna a responsabilidade pelo monitoramento do cumprimento dos planos de ação e prazos propostos.
Trimestralmente, serão emitidos, comunicados e enviados ao Comitê de Auditoria relatórios periódicos relativos as auditorias estabelecidas no plano anual que por sua vez irá informar suas atividades ao Conselho de Administração. Ao final do exercício será emitido o Relatório Anual de Atividades, sendo este um documento que abrange todos os procedimentos realizados, planos de ação estabelecidos, prazos e respectivos responsáveis.
Será comunicado ao Comitê de Auditoria os riscos e fragilidades de controle porventura identificados, incluindo os riscos de fraude identificados nos trabalhos de auditoria ou em escopo específico, questões de governança e outros assuntos e riscos observados.

10. DISPOSIÇÕES FINAIS

Os casos omissos neste Regimento Interno serão resolvidos pela Área de Auditoria Interna, ressalvadas matérias de competência do Comitê de Auditoria ou do Conselho de Administração da Direcional Engenharia S/A, que devem ser resolvidas pelos mesmos.

 

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA NÃO ESTATUTÁRIO

Para fazer o download do Regimento Interno do Comitê de Auditoria Não Estatutário, clique aqui.

REGIMENTO INTERNO DO COMITÊ DE AUDITORIA NÃO ESTATUTÁRIO

 

1. FINALIDADE

1.1 Este Regimento Interno do Comitê de Auditoria não Estatutário da Companhia (“Regimento”) tem como objetivo o estabelecimento de princípios, processos e regras a serem observados no que diz respeito ao funcionamento, a estrutura, a organização, as atribuições e as responsabilidades do Comitê de Auditoria não Estatutário da Direcional Engenharia S/A (“Comitê” e “Companhia”, respectivamente).

1.2 Tais princípios, processos e regras visam a consolidação de uma governança corporativa, com estruturas claras e de fácil entendimento, que garantam maior transparência e controle nas atividades do Comitê, assegurando o atingimento dos interesses da Companhia e de todos os seus acionistas.

1.3 O Comitê, por sua vez, é um órgão de assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia (“Conselho de Administração”), dotado de autonomia operacional e que tem como objetivo a operacionalização dos processos de auditoria interna e externa da Companhia, bem como a estruturação de processos relacionados à gestão de riscos e revisão de suas demonstrações financeiras.

2. ABRANGÊNCIA

O Regimento aplica-se à Companhia, bem como suas subsidiárias, a todos os seus colaboradores, diretores, membros do Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento que de alguma forma se relacionam com o Comitê.

3. COMPOSIÇÃO

3.1 O Comitê será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo que:

i. ao menos 1 (um) deve ser conselheiro independente da companhia, conforme definido no art. 16 da Subseção II, Seção VII, Capítulo I, Título II do Regulamento do Novo Mercado da B3 S.A.;

ii. ao menos 1 (um) deles deve ter reconhecida experiência em assuntos de contabilidade societária, nos termos da regulamentação editada pela CVM que dispõe sobre o registro e o exercício da atividade de auditoria independente no âmbito do mercado de valores mobiliários e define os deveres e as responsabilidades dos administradores das entidades auditadas no relacionamento com os auditores independentes; e

iii. o mesmo membro do comitê de auditoria poderá cumular as duas características previstas nas alíneas “i” e “ii” acima.

3.1.1 É vedada a participação, como membros do Comitê da Companhia, de seus diretores, de diretores de suas controladas, de seu acionista controlador, de coligadas ou sociedades sob controle comum.

3.2 Todos os membros do Comitê deverão apresentar disponibilidade de tempo; capacidade de interpretar relatórios gerenciais, contábeis e financeiros e não financeiros; conhecimento sobre a legislação societária e regulação vigente; e conhecimentos sobre gerenciamento de riscos. Os membros deverão também dedicar às suas funções o tempo e a atenção necessários; e serem diligentes e participarem, salvo em caso de impedimento por motivo grave, de todas as reuniões do Comitê, participando também das respectivas discussões e solicitando a análise dos documentos relevantes que considerem necessários.

3.3 O Comitê terá suas atividades conduzidas por um “Coordenador”, que será designado, dentre os membros do Comitê, pelo Conselho de Administração.

3.3.1 Caberá ao Coordenador:
i. convocar e presidir as reuniões;
ii. cumprir e fazer cumprir as normas deste Regimento;
iii. aprovar as pautas e agendas das reuniões;
iv. informar ao Presidente do Conselho de Administração as atividades do Comitê e qualquer ação tomada ou recomendação feita durante as reuniões deste, antes da primeira reunião do Conselho de Administração seguinte às reuniões do Comitê;
v. convidar, em nome do Comitê, participantes não membros para as reuniões do Comitê, nos termos deste Regimento;
vi. propor normas complementares necessárias à atuação do Comitê; e
vii. praticar outros atos de natureza técnica ou administrativa necessários ao exercício de suas funções.

3.4 O mandato dos membros do Comitê será de 02 (dois) anos, podendo ser renovado por igual período, salvo se de outra forma determinar o Conselho de Administração da Companhia.

3.5 Os membros do Comitê não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo Conselho de Administração.

3.6 Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Comitê, o substituto será eleito, para completar o respectivo mandato pelo Conselho de Administração, até a próxima reunião ordinária do Comitê. Para os fins deste item, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado, ausência injustificada superior a 30 (trinta) dias ou invalidez.

3.7 A renúncia ao cargo de membro do Comitê será feita mediante comunicação escrita à Companhia, dirigida ao Presidente do Conselho de Administração.

3.8 Em caso de destituição de qualquer membro do Comitê, pelo Conselho de Administração, este deverá nomear o membro substituto para completar o prazo de gestão remanescente do membro substituído, observado o cumprimento dos requisitos previstos no item 3.1 acima.

4. ATRIBUIÇÕES

4.1 São atribuições do Comitê:

i. opinar na contratação e destituição dos serviços de auditoria independente;

ii. avaliar as informações trimestrais, demonstrações intermediárias e demonstrações financeiras da Companhia;

iii. acompanhar as atividades da auditoria interna e da área de controles internos da Companhia;

iv. avaliar e monitorar as exposições de risco da companhia, promovendo seu gerenciamento, de acordo com a “Política de Controles Internos e Gerenciamento de Riscos” da Companhia;

v. avaliar, monitorar, e recomendar à administração a correção ou aprimoramento das políticas internas da companhia, incluindo a política de transações entre partes relacionadas;

vi. possuir meios para recepção e tratamento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à companhia, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específicos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação;

4.2 Além disso, são atribuições específicas:

4.2.1 Com relação à Auditoria Interna:

i. Inspecionar anualmente a independência e eficiência da auditoria interna da Companhia para que ela tenha recursos suficientes e qualificação profissional necessária para exercer suas funções de forma otimizada;
ii. Aprovar as diretrizes e os Planos de Auditoria anuais estabelecidos pela auditoria interna da Companhia;

4.2.2 Em relação à Auditoria Independente:

i. No que se refere ao auditor independente da Companhia, o comitê deverá ser responsável por, (a) propor ao Conselho de Administração as condições para contratação do Auditor Independente; e (b) opinar na contratação e destituição do Auditor Independente;

ii. Assegurar a independência do Auditor Independente, recebendo deste informações periódicas sobre qualquer atividade que possa colocar tal independência em risco;

iii. Analisar, em conjunto com o Auditor Independente, as deficiências significativas do sistema de controles internos que possam ser detectadas e revisar o teor dos relatórios de auditoria antes de serem emitidos, evitando-se ressalvas depois de prontos, e avaliar os resultados de cada auditoria, verificando a resposta da diretoria da Companhia a suas recomendações;

iv. Servir de canal de comunicação entre o Conselho de Administração e o Auditor Independente, de quem o Comitê irá receber informações regulares sobre o plano de auditoria e os resultados de sua execução.

4.2.3 Em relação à conformidade aos requisitos legais e práticas de governança aplicáveis e com a prevenção e correção de condutas ilegais ou fraudulentas:

i. Receber informação da área de Controles Internos da Companhia, ou área equivalente, em relação a qualquer assunto relevante, relativamente ao cumprimento normativo e à prevenção e correção de condutas ilegais ou fraudulentas, para que recomende a área melhorias aos controles da Companhia ante tais descumprimentos; e

ii. Avaliar, monitorar e revisar as políticas e procedimentos internos da Companhia, para conferir sua efetividade na prevenção de condutas inapropriadas, e recomendar a correção ou aprimoramento das políticas internas da Companhia para que sejam mais efetivas na promoção dos mais altos patamares éticos, para apreciação do Conselho de Administração;

5. FUNCIONAMENTO E CONVOCAÇÕES

5.1 O Comitê contará com reuniões ordinárias, realizadas trimestralmente, e que deverão corresponder ao ciclo de divulgação dos relatórios financeiros da Companhia. Eventuais reuniões extraordinárias poderão ser realizadas a qualquer tempo, a pedido de qualquer membro do Comitê ou do Conselho. Para tanto, deverão ser encaminhados os pedidos de reunião ao Coordenador, que por sua vez deverá convocar os demais membros do Comitê mediante comunicação, correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita eletrônica entregue com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados, acompanhada dos documentos necessários para a análise das discussões.

5.1.1 Para que as reuniões do Comitê possam se instalar e validamente deliberar, será necessária a presença da maioria de seus membros em exercício, sendo considerado como presente aquele que, na ocasião: (i) estiver devidamente representado; (ii) participar da reunião por teleconferência ou videoconferência ou por qualquer outro meio que permita aos demais membros ouvi-los ou vê-los; ou (iii) tiver enviado seu voto por escrito.

5.2 As reuniões do Comitê poderão contar com a participação de qualquer consultor externo ou de qualquer pessoa da Companhia, desde que formalmente convocada pelo Coordenador para a prestação de auxílios ou esclarecimentos.

5.3 Das reuniões do Comitê deverão ser lavradas atas, disponibilizadas digitalmente aos membros do Comitê e arquivadas na sede da Companhia.

5.4 As reuniões do Comitê serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia, podendo ocorrer em outro lugar, desde que tal local seja de maior conveniência para todos os membros do Comitê. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, ou outros meios de comunicação, sendo que tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião.

5.5 Na hipótese de empate em eventual deliberação do Comitê, caberá ao Coordenador, além do voto próprio, o voto de qualidade.

5.6 As matérias analisadas pelo Comitê serão objeto de relatórios e propostas, que não vincularão a deliberação do Conselho de Administração.

5.7 No caso de ausência do Coordenador do Comitê, este deverá indicar outro membro para assumir, temporariamente, as atribuições de coordenação necessárias para o desenrolar das atividades do Comitê.

6. REPORTE E DIVULGAÇÃO

6.1 O Comitê deve informar suas atividades trimestralmente ao Conselho de Administração da Companhia, sendo que a ata da reunião do Conselho de Administração deverá ser divulgada, indicando o mencionado reporte.
6.2 A Companhia deve divulgar, anualmente, relatório resumido do Comitê, contemplando as reuniões realizadas e os principais assuntos discutidos, e destacando as recomendações feitas pelo comitê ao Conselho de Administração da Companhia.

7. CONFLITO DE INTERESSES

Uma vez constatado conflito de interesse ou interesse particular de qualquer dos membros do Comitê em relação a determinado assunto em pauta, tal membro deverá manifestar-se ao Coordenador, sendo que caso este não se manifeste, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deverá fazê-lo. Assim que identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o membro do Comitê não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Comitê, exercer voto ou de qualquer forma intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em conflito até que cesse a situação que ensejou o conflito de interesse.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 O Comitê possuirá orçamento próprio, aprovado pelo Conselho de Administração, destinado a cobrir suas despesas de funcionamento. Tais despesas poderão, inclusive, ser constituídas da remuneração de consultores externos contratados para a análise de questões específicas, o qual dependerá do planejamento da Companhia.

8.2 Este Regimento Interno poderá ser modificado a qualquer tempo, por deliberação do Conselho de Administração.

8.3 Eventuais omissões deste Regimento e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho de Administração.

8.4 Este Regimento foi aprovado pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

9. VIGÊNCIA

Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

 

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Para fazer o download do Regimento Interno do Conselho de Administração, clique aqui.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

1. FINALIDADE

O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho de Administração (“Conselho”) da Direcional Engenharia S/A (“Companhia”) e dos comitês a ele vinculados, bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições do Estatuto Social (“Estatuto”), os Acordos de Acionistas, a legislação, regulamentação em vigor e as boas práticas de governança corporativa.

2. ABRANGÊNCIA

O Regimento aplica-se à Companhia, bem como suas subsidiárias, a todos os seus funcionários, diretores, membros do Conselho de Administração e seus órgãos de assessoramento que de alguma forma se relacionam com o Conselho.

3. COMPOSIÇÃO, ELEIÇÃO E INVESTIDURA NO CARGO

3.1 De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho será composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros e igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

3.1.1 Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger. Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior;

3.1.2 Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral;

3.1.3 Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste item;

3.1.4 Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o suplente assumirá o cargo como efetivo, para completar o respectivo mandato. Em caso de vacância do cargo de membro suplente que tenha sido efetivado, o substituto será nomeado dentre os demais suplentes, para completar o respectivo mandato, por reunião do Conselho de Administração. Para fins deste, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez;

3.1.5 Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

3.2 O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, sempre que ocorrer vacância naqueles cargos ou sempre que solicitada nova eleição pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou, na ausência de tal indicação, em até 5 (cinco) dias da data em que constatada a ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração.

3.2.1 Nos termos do Regulamento do Novo Mercado, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia não poderão ser exercidos simultaneamente pela mesma pessoa.

3.3 Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n.º 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

3.3.1 Após o recebimento de pedido neste sentido, a Companhia deverá imediatamente divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, à CVM e à B3 S.A. que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo;

3.3.2 Regularmente instalada a Assembleia Geral em que se dará a eleição de membros do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos que lhe tiverem sido atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos;

3.3.3 Os cargos que, em virtude de empate, não tiverem sido preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos;

3.3.4 Sempre que a eleição tiver sido realizada com a utilização do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição;

3.3.5 Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

3.3.6 Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura dos seguintes documentos: i) termo de posse lavrado no livro próprio, o qual constará a obrigação do Conselheiro de resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de administradores, e em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do contrato de participação no Novo Mercado; ii) Assinatura do Termo de Anuência dos Administradores previsto no Regulamento do Novo Mercado da B3; iii) às políticas aprovadas pela Companhia a que os membros do Conselho de Administração estejam sujeitos. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

3.5 Os membros eleitos para o compor o Conselho participarão do programa de integração dos novos membros do Conselho de Administração da Companhia, para que os referidos membros sejam apresentados às pessoas chave da companhia e às suas instalações e no qual sejam abordados temas essenciais para o entendimento do negócio da companhia.

4. COMPETÊNCIA E ESCOPO DE ATUAÇÃO

As competências e o escopo de atuação do Conselho de Administração, estão dispostos e estabelecidos no Estatuto Social da Companhia, ao qual também incumbirá as funções atribuídas pelas normas e legislação aplicáveis.
O conselho de administração deve ainda, sem prejuízo de outras atribuições legais e estatutárias: (i) definir as estratégias de negócios, considerando os impactos das atividades da companhia na sociedade e no meio ambiente, visando a perenidade da companhia e a criação de valor no longo prazo; (ii) avaliar periodicamente a exposição da companhia a riscos e a eficácia dos sistemas de gerenciamento de riscos, dos controles internos e do sistema de integridade/conformidade (compliance) e aprovar uma política de gerenciamento de riscos compatível com as estratégias de negócios; (iii) definir os valores e princípios éticos da companhia e zelar pela manutenção da transparência do emissor no relacionamento com todas as partes interessadas; (iv) rever anualmente o sistema de governança corporativa, visando a aprimorá-lo.

5. DEVERES DOS MEMBROS DO CONSELHO

É dever de todo conselheiro, além daqueles previstos em lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem:

5.1 Comparecer às reuniões do Conselho previamente preparado, com o exame dos documentos postos à disposição, e delas participar ativa e diligentemente;

5.2 Manter sigilo sobre toda e qualquer informação da Companhia a que tiver acesso em razão do exercício do cargo, bem como exigir o mesmo tratamento sigiloso dos profissionais que lhe prestem assessoria, utilizando-a somente para o exercício de suas funções de conselheiro, sob pena de responder pelo ato que contribuir para sua indevida divulgação;

5.3 Abster-se, salvo mediante aprovação prévia e específica do Conselho, de intervir, isoladamente ou em conjunto com terceiro, em quaisquer negócios com a Companhia, suas controladas e coligadas, seu acionista controlador e ainda entre a companhia e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como outras sociedades que, com qualquer dessas pessoas, integre o mesmo grupo de fato ou de direito;

5.4 Declarar, previamente à deliberação, que, por qualquer motivo, tem interesse particular ou conflitante com o da Companhia quanto a determinada matéria submetida à sua apreciação, abstendo-se de sua discussão e voto;

5.5 Informar imediatamente ao Presidente do Conselho sobre a mudança ou perda, superveniente à eleição, de vínculo ou de independência, nos termos definidos pelo Estatuto Social da Companhia;

5.6 Refletir sistematicamente, em exercício de consciência e responsabilidade, sobre sua capacidade de fazer julgamento independente;

5.7 Observar todas as políticas internas da Companhia a que devem se submeter;

5.8 Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;

5.9 Coordenar e participar de Comitês Permanentes ou Temporários para os quais for indicado.

6. FUNCIONAMENTO E CONVOCAÇÕES

6.1 O Conselho de Administração se reunirá, ordinariamente, por no mínimo 4 (quatro) vezes ao ano, e, extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante notificação escrita, via carta ou e-mail, entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados.

6.1.1 Em caráter de urgência, as reuniões do Conselho de Administração poderão ser convocadas por seu Presidente sem a observância do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.

6.2 As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número.

6.2.1 As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento temporário, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário;

6.2.2 No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. O conselheiro ausente poderá também ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por seu suplente ou, na impossibilidade deste, por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente;

6.2.3 As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do Artigo 18, parágrafo 2º do Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

6.3 As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

6.3.1 Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º do Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata;

6.3.2 Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros;

6.3.3 O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

6.3.4 A pauta dos assuntos e materiais que serão submetidos a discussão nas reuniões do Conselho, deverão ser disponibilizados e comunicados por correio eletrônico ou qualquer outra forma escrita eletrônica entregue com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis, com adequada profundidade, e acompanhada dos documentos necessários para a análise das discussões.

7. CONFLITOS DE INTERESSES

7.1 Para os efeitos desse Regimento, situações de conflito de interesse ocorrem quando algum membro do Conselho não é independente em relação à matéria em discussão, podendo influenciar ou tomar decisões motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, ainda que convergentes com o interesse da Companhia.

7.1.1 Em caso de ser constatado conflito de interesse ou interesse particular de um dos membros do Conselho em relação a determinado assunto a ser decidido, este tem o dever de se manifestar ao Presidente, tempestivamente;

7.1.2 Se o próprio membro não se manifestar, qualquer dos presentes à reunião que tenha conhecimento do fato deve informá‐lo ao Presidente;

7.1.3 Tão logo identificado o conflito de interesse ou interesse particular, o membro do Conselho não poderá ter acesso a informações, participar de reuniões do Conselho, exercer voto ou de qualquer forma intervir, direta ou indiretamente, nos assuntos até que cesse a situação de conflito de interesse.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 Este regimento poderá ser modificado a qualquer tempo por deliberação da maioria dos membros do Conselho.

8.2 Eventuais omissões deste Regimento e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho, na forma prevista no Estatuto Social e neste Regimento.

8.3 Este Regimento foi aprovado pela unanimidade dos membros de seu Conselho de Administração em Reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de novembro de 2021.

9. VIGÊNCIA

Este Regimento entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho de Administração da Companhia, por prazo indeterminado.

 

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL

Para fazer o download do Regimento Interno do Conselho Fiscal, clique aqui.

REGIMENTO INTERNO DO CONSELHO FISCAL

 

1. FINALIDADE

1.1. O presente Regimento Interno (“Regimento”) disciplina o funcionamento do Conselho Fiscal (“Conselho”) da Direcional Engenharia S/A (“Companhia”), bem como o relacionamento entre o Conselho e os demais órgãos da Companhia, observadas as disposições do Estatuto Social “(Estatuto”), os Acordos de Acionistas, a legislação, regulamentação em vigor e as boas práticas de governança corporativa.
2. ABRANGÊNCIA

2.1. O Regimento aplica-se à Companhia, bem como suas subsidiárias, a todos os seus funcionários, diretores, membros do Conselho e seus órgãos de assessoramento que de alguma forma se relacionam com o Conselho.
3. COMPOSIÇÃO

3.1. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o Conselho funcionará em caráter não permanente com as atribuições e poderes que a lei lhe confere e somente será instalado por deliberação da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipóteses previstas em lei.

3.2. O Conselho, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

3.3. Os membros do Conselho, quando instalado, exercerão seus cargos até a primeira Assembleia Geral Ordinária que se realizar após a sua eleição e poderão ser reeleitos (art. 161 parágrafo 6º da Lei 6.404/76), caso não haja disposição legal ou estatutária em contrário;

3.3.1. Os membros do Conselho deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Companhia, e à B3 S.A., a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos;
3.3.2. Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.
3.3.3. Para a posse no respectivo cargo, os membros do Conselho deverão, formalmente, emitir declaração de desimpedimento para exercício do cargo, anuir com o disposto no regulamento de listagem do Novo Mercado/B3, bem como aderir à Política de Divulgação de Informações Relevantes e à Política de Negociação com Valores Mobiliários da Companhia.

3.4. Os membros do Conselho elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho a ser realizada após a sua instalação;

3.5. Os membros do Conselho serão substituídos em suas faltas e impedimentos pelo respectivo suplente;

3.5.1. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago;

4. COMPETÊNCIA E ESCOPO DE ATUAÇÃO

4.1. As principais responsabilidades do Conselho consistem em fiscalizar as atividades da administração, rever as demonstrações financeiras da companhia aberta e reportar suas conclusões aos acionistas.

4.2. Nos termos do Art. 163 da Lei 6.404/76, compete ao Conselho:

I. Fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II. Opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia-geral;
III. Opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV. Denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
V. Convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembleias as matérias que considerarem necessárias;
VI. Analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas pela companhia;
VII. Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII. Exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.

4.3. Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.

4.4. O Conselho, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
4.5. Os membros do Conselho assistirão às reuniões do Conselho de Administração, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar.
4.6. O Conselho, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar aos auditores independentes da Companhia esclarecimentos ou informações, e apuração de fatos específicos.
4.7. O Conselho deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
4.7.1. As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.
4.7.2. O Conselho poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o Conselho escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia.

4.8. Os membros do Conselho obrigam-se a, em observância ao artigo 47 do Estatuto Social da Companhia, a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre si, relacionada com ou oriunda da sua condição de membros do Conselho, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
5. DEVERES DOS MEMBROS DO CONSELHO

5.1. É dever de cada membro do conselho, além daqueles previstos em lei e dos que a regulamentação aplicável e o Estatuto Social lhe impuserem, observar os mesmos deveres impostos aos administradores da Companhia, constantes nos arts. 153 a 156 da Lei 6.404/76, respondendo ainda pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto da Companhia.
5.1.1 Os membros do Conselho deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
5.1.2 O membro do Conselho não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.
5.1.3 A responsabilidade dos membros do Conselho por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembleia geral.
5.2 Os membros do Conselho da companhia aberta deverão informar imediatamente as modificações em suas posições acionárias na companhia à Comissão de Valores Mobiliários e às Bolsas de Valores ou entidades do mercado de balcão organizado nas quais os valores mobiliários de emissão da companhia estejam admitidos à negociação, nas condições e na forma determinadas pela Comissão de Valores Mobiliários.
5.3 Observar todas as políticas internas da Companhia a que devem se submeter;
5.4 Zelar pela adoção das boas práticas de governança corporativa pela Companhia;

6. FUNCIONAMENTO E CONVOCAÇÕES

6.1 Quando instalado, o Conselho se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.
6.1.1 Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho;
6.1.2 O Conselho se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros;
6.1.3 Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas e ainda por e-mail. Também é admitida a participação de qualquer membro do Conselho pelos meios acima descritos, mesmo que a reunião tenha sido convocada de forma diversa. Nesse caso, tal membro do Conselho será considerado presente na referida reunião;
6.1.4 Todas as deliberações do Conselho constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho e assinadas pelos membros do Conselho presentes;
6.2 A função de membro do Conselho é indelegável.
7. CONFLITOS DE INTERESSES

7.1 Para os efeitos desse Regimento, situações de conflito de interesse ocorrem quando algum membro do Conselho não é independente em relação à matéria em discussão e/ou fiscalização, podendo influenciar ou tomar decisões motivado por interesses particulares ou distintos daqueles da Companhia, ainda que convergentes com o interesse da Companhia.

8. DISPOSIÇÕES GERAIS

8.1 Este regimento poderá ser modificado a qualquer tempo por deliberação da maioria dos membros do Conselho.
8.2 Eventuais omissões deste Regimento e dúvidas de interpretação de seus dispositivos serão objeto de análise e decisão do Conselho, na forma prevista no Estatuto Social e neste Regimento.
8.3 Este Regimento foi aprovado pela unanimidade dos membros do Conselho em Reunião do Conselho realizada em 19 de outubro de 2022.

9. VIGÊNCIA

Esta Política entra em vigor na data de sua aprovação pelo Conselho da Companhia, por prazo indeterminado.