Estatuto Social e Políticas Internas

ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO

DIRECIONAL ENGENHARIA S.A.
CNPJ/MF 16.614.075/0001-00
NIRE: 31.300.025.837

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DENOMINAÇÃO, SEDE, OBJETO E DURAÇÃO

Artigo 1º – A Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital autorizado, regida pelo presente Estatuto Social (“Estatuto Social”) e pelas disposições legais aplicáveis, em especial a Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1.976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).

 

Parágrafo 1º – Com o ingresso da Companhia no Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, incluindo acionistas controladores, administradores e membros do conselho fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 2º – A Companhia tem sua sede social e domicílio legal na Rua dos Otoni, nº 177, Bairro Santa Efigênia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 30150-270.

 

Parágrafo Único – A Companhia poderá, por deliberação da Diretoria, abrir, transferir e/ou encerrar filiais de qualquer espécie, em qualquer parte do território nacional ou no exterior.

 

Artigo 3º – A Companhia tem por objeto social (i) a incorporação, construção e comercialização de bens imóveis próprios ou de terceiros, (ii) a administração de bens e negócios próprios e de terceiros, (iii) a prestação de serviços de engenharia pertinentes às atribuições dos responsáveis técnicos, (iv) a locação e administração de bens móveis, (v) a participação em outras sociedades na qualidade de sócia ou acionista, (vi) a prestação de serviços de assessoria e consultoria imobiliária em contratos de financiamento bancários e afins e (vii) a compra e venda de insumos e materiais, nacionais ou importados, para a construção civil.

 

Artigo 4º – O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

 

CAPÍTULO II

CAPITAL SOCIAL

Artigo 5º – O capital social da Companhia é de R$ 752.982.399,00 (setecentos e cinquenta e dois milhões, novecentos e oitenta e dois mil e trezentos e noventa e nove reais), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 153.398.749 (cento e cinquenta e três milhões, trezentos e noventa e oito mil e setecentos e quarenta e nove) ações ordinárias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal.

 

Parágrafo 1º – O capital social da Companhia é representado exclusivamente por ações ordinárias.

 

Parágrafo 2º – Cada ação ordinária nominativa confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

 

Parágrafo 3º – Todas as ações da Companhia são escriturais e mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com a qual a Companhia mantém contrato de custódia em vigor, sem emissão de certificados. A instituição depositária poderá cobrar dos acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços relativos às ações custodiadas, observados os limites máximos fixados pela CVM.

 

Parágrafo 4º – As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

 

Parágrafo 5º – Os acionistas têm direito de preferência, na proporção de suas respectivas participações, na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição de emissão da Companhia, que pode ser exercido no prazo legal, observado o disposto no parágrafo 3º do artigo 6º e no artigo 8º deste Estatuto Social.

 

Artigo 6º – A Companhia está autorizada a aumentar o capital social até o limite de R$1.200.000.000,00 (um bilhão e duzentos milhões de reais), incluídas as ações ordinárias já emitidas, independentemente de reforma estatutária.

 

Parágrafo 1º – O aumento do capital social, nos termos deste artigo 6º, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para deliberar sobre o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado.

 

Parágrafo 2º – Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição.

 

Parágrafo 3º – A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da lei, e dentro do limite do capital autorizado.

 

Artigo 7º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir as próprias ações para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento, sem diminuição do capital social, observadas as disposições legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 8º – A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opção de compra ou subscrição de ações, sem direito de preferência para os acionistas, em favor dos administradores, empregados e colaboradores, podendo essa opção ser estendida aos administradores e empregados das sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente.

 

CAPÍTULO III

ADMINISTRAÇÃO

Seção I – Disposições Gerais

 

Artigo 9º – A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, de acordo com os poderes conferidos pelo presente Estatuto Social, pela Lei das Sociedades por Ações e pela regulamentação aplicável.

 

Artigo 10º – A posse dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal, efetivos e suplentes, fica condicionada à assinatura de termo de posse, que deve contemplar sua sujeição à cláusula compromissória arbitral referida no Artigo 47, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

 

Parágrafo 1º – Os administradores deverão, imediatamente após a investidura no cargo, comunicar à Companhia, e esta à B3 S.A., a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

 

Parágrafo 2º – Os administradores da Companhia deverão aderir à política de divulgação de ato ou fato relevante e à política de negociação de valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante assinatura do respectivo termo de adesão.

 

Artigo 11 – O Conselho de Administração poderá estabelecer a formação de outros comitês, técnicos ou consultivos, para seu assessoramento, com objetivos e funções definidos. Caberá ao Conselho de Administração estabelecer as normas aplicáveis aos comitês, incluindo composição, prazo de gestão, remuneração e funcionamento.

 

Artigo 12 – A Assembleia Geral Ordinária fixará o montante anual global da remuneração dos administradores da Companhia, cabendo ao Conselho de Administração deliberar sobre a sua distribuição entre seus membros e a Diretoria.

 

Artigo 13 – Os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.

 

Seção II – Conselho de Administração

 

Artigo 14 – O Conselho de Administração é composto por, no mínimo, 05 (cinco) e, no máximo, 09 (nove) membros e igual número de suplentes, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 02 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.

 

Parágrafo 1º – Dos membros do Conselho de Administração, no mínimo, 2 (dois) ou 20% (vinte por cento), o que for maior, deverão ser Conselheiros Independentes, conforme a definição do Regulamento do Novo Mercado, devendo a caracterização dos indicados ao conselho de administração como conselheiros independentes ser deliberada na assembleia geral que os eleger.

 

 

Parágrafo 2º – Quando, em decorrência do cálculo do percentual referido no parágrafo acima, o resultado gerar um número fracionário, a Companhia deve proceder ao arredondamento para o número inteiro imediatamente superior.

 

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho de Administração serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse lavrado no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração dentro de 30 (trinta) dias que se seguirem à sua eleição. Os membros do Conselho de Administração poderão ser destituídos a qualquer tempo pela Assembleia Geral, devendo permanecer em exercício nos respectivos cargos e no exercício de suas funções, até a investidura de seus sucessores, exceto se de outra forma for deliberado pela Assembleia Geral.

 

Parágrafo 4º – Os membros do Conselho de Administração devem ter reputação ilibada, não podendo ser eleitos, salvo mediante dispensa expressa da Assembleia Geral que os elegerem, aqueles que: (i) ocuparem cargos em sociedades consideradas concorrentes da Companhia; ou (ii) possuírem ou representarem interesses conflitantes com a Companhia. Não poderá ser exercido o direito de voto pelos membros do Conselho de Administração caso se configurem, posteriormente, os fatores de impedimento indicados neste parágrafo.

 

Parágrafo 5º – Em caso de vacância do cargo de qualquer membro do Conselho de Administração, o suplente assumirá o cargo como efetivo, para completar o respectivo mandato. Em caso de vacância do cargo de membro suplente que tenha sido efetivado, o substituto será nomeado, para completar o respectivo mandato, por Assembleia Geral. Para os fins deste parágrafo, ocorre a vacância com a destituição, morte, renúncia, impedimento comprovado ou invalidez.

 

Parágrafo 6º – Os membros do Conselho de Administração não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pelo próprio Conselho de Administração.

 

Artigo 15 – O Conselho de Administração terá 01 (um) Presidente e 01 (um) Vice-Presidente, que serão eleitos pela maioria absoluta de votos dos presentes, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse de tais membros, sempre que ocorrer vacância naqueles cargos ou sempre que solicitada nova eleição pela maioria dos membros do Conselho de Administração. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, o Vice-Presidente assumirá as funções. Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, as funções do Presidente serão exercidas por outro membro do Conselho de Administração indicado pelo Presidente ou, na ausência de tal indicação, em até 5 (cinco) dias da data em que constatada a ausência ou impedimento temporário do Presidente e do Vice-Presidente do Conselho de Administração, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração.

 

Artigo 16 – O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada 3 (três) meses, e, extraordinariamente, sempre que convocado por quaisquer de seus membros, mediante notificação escrita entregue com antecedência mínima de 05 (cinco) dias úteis, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados.

 

Parágrafo Único – Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a reunião a que comparecerem todos os Conselheiros.

 

Artigo 17 – Na eleição dos membros do Conselho de Administração é facultado aos acionistas requerer a adoção do processo de voto múltiplo, nos termos do artigo 141 da Lei das Sociedades por Ações, da Instrução CVM n.º 165, de 11 de dezembro de 1991, conforme alterada, e das demais normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Parágrafo 1º – Após o recebimento de pedido neste sentido, a Companhia deverá imediatamente divulgar, por meio de aviso inserido em sua página na rede mundial de computadores e encaminhado, por meio eletrônico, à CVM e à B3 S.A. que a eleição dos membros do Conselho de Administração se dará pelo processo do voto múltiplo.

 

Parágrafo 2º – Regularmente instalada a Assembleia Geral em que se dará a eleição de membros do Conselho de Administração pelo processo do voto múltiplo, o Presidente da Mesa promoverá, com base no Livro de Presenças de Acionistas e no número de ações de titularidade dos acionistas presentes, o cálculo do número de votos que caberá a cada acionista. Cada acionista terá o direito de cumular os votos que lhe tiverem sido atribuídos em um único candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

 

Parágrafo 3º – Os cargos que, em virtude de empate, não tiverem sido preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, ajustando-se o número de votos que caberá a cada acionista em função do número de cargos a serem preenchidos.

 

Parágrafo 4º – Sempre que a eleição tiver sido realizada com a utilização do voto múltiplo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição.

 

Artigo 18 – As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria dos seus membros, e, em segunda convocação, por qualquer número.

 

Parágrafo 1º – As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração e secretariadas por quem ele indicar. No caso de ausência ou impedimento temporário do Presidente do Conselho de Administração, essas reuniões serão presididas pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência ou impedimento temporário, por Conselheiro escolhido por maioria dos votos dos demais membros do Conselho de Administração, cabendo ao presidente da reunião indicar o secretário.

 

Parágrafo 2º – No caso de ausência temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, o respectivo membro do Conselho de Administração poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Presidente do Conselho de Administração, na data da reunião, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado. O conselheiro ausente poderá também ser representado nas reuniões do Conselho de Administração por seu suplente ou, na impossibilidade deste, por outro conselheiro indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do conselheiro ausente.

 

Parágrafo 3º – As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Presidente do Conselho de Administração o voto de qualidade ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.

 

Artigo 19 – As reuniões do Conselho de Administração serão realizadas, preferencialmente, na sede da Companhia. Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a desgravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho de Administração que participarem remotamente da reunião do Conselho poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 1º – Ao término da reunião, deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Companhia. Os votos proferidos por Conselheiros que participarem remotamente da reunião do Conselho ou que tenham se manifestado na forma do artigo 18, parágrafo 2º deste Estatuto Social, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Parágrafo 2º – Deverão ser publicadas e arquivadas no registro público de empresas mercantis as atas de reunião do Conselho de Administração da Companhia que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.

 

Parágrafo 3º – O Conselho de Administração poderá admitir outros participantes em suas reuniões, com a finalidade de acompanhar as deliberações e/ou prestar esclarecimentos de qualquer natureza, vedado a estes, entretanto, o direito de voto.

 

Artigo 20 – O Conselho de Administração tem a função primordial de orientação geral dos negócios da Companhia, assim como de controlar e fiscalizar o seu desempenho, cumprindo-lhe, especialmente:

 

a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia;

 

b) aprovar e alterar os planos estratégicos, os orçamentos anuais e os planos de investimento da Companhia, bem como acompanhar sua execução;

 

c) eleger e destituir a Diretoria e fixar-lhe as atribuições e a remuneração, observadas as disposições aplicáveis neste Estatuto Social e na legislação aplicável;

 

d) deliberar sobre a alteração do número de membros, na composição ou forma de nomeação da Diretoria, observados os termos deste Estatuto Social, bem como aprovar a criação de comitês técnicos ou consultivos;

 

e) convocar a Assembleia Geral nos casos previstos em lei ou quando julgar conveniente;

 

f) fiscalizar a gestão da Diretoria, examinar a qualquer tempo os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração pela Companhia, e praticar quaisquer outros atos necessários ao exercício de suas funções;

 

g) manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral Ordinária;

 

h) deliberar sobre investimentos em projetos sociais cujo valor anual, individualmente considerados, seja superior a 5,0% (cinco por cento) do lucro líquido anual consolidado da Companhia, com base nas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas disponíveis;

 

i) aprovar a aquisição de bens ou ativos ou realização de investimentos pela Companhia ou qualquer subsidiária incluindo, dentre outros, aquisição de terrenos com pagamento em dinheiro ou mediante permuta de unidades, cujo valor, individualmente considerado, seja igual ou superior ao equivalente a 10% (dez por cento) do patrimônio líquido consolidado da Companhia, com base nas últimas demonstrações financeiras anuais auditadas disponíveis, exceto se previstos nos planos estratégicos;

 

j) aprovar a alienação de unidades imobiliárias pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor, individualmente ou em uma série de operações correlatas com a mesma contraparte, seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) em período de 12 (doze) meses, exceto se previstos nos planos estratégicos e exceto pela transferência de unidades imobiliárias construídas pela Companhia no âmbito de programas habitacionais governamentais (sejam municipais, estaduais ou federais);

 

k) aprovar operações de drop-down de ativos, ou outras operações similares, a alienação de outros bens ou ativos da Companhia ou de qualquer subsidiária, cujo valor, individual ou em uma série de transações em período de 12 (doze) meses, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), exceto se previstos nos planos estratégicos;

 

l) deliberar sobre operação, acordo ou despesas com parte relacionada, acionistas ou membros da administração da Companhia ou qualquer das subsidiárias, como por exemplo, a outorga de opção de compra ou subscrição de ações a administradores;

 

m) deliberar, por proposta da Diretoria e, exceto nos casos de competência exclusiva da Diretoria, sobre a prestação pela Companhia de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros;

 

n) aprovar a contratação de financiamentos, empréstimos, securitização, emissão de debêntures (observado o disposto no item “u” abaixo), notas promissórias (commercial papers), de outros títulos e valores mobiliários de uso comum no mercado, e demais títulos de dívida pela Companhia ou por qualquer subsidiária, cujo valor, individualmente ou em conjunto, seja igual ou superior a R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), (commercial papers), exceto se previsto nos planos estratégicos;

 

o) escolher e destituir auditores independentes;

 

p) deliberar sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;

 

q) propor à deliberação da Assembleia Geral a destinação a ser dada ao saldo remanescente dos lucros de cada exercício;

 

r) submeter à Assembleia Geral propostas de aumento de capital acima do limite do capital autorizado, ou com integralização em bens, bem como de reforma do Estatuto Social;

 

s) deliberar sobre a emissão, colocação, preço e condições de integralização de ações, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, nos limites do capital autorizado, conforme disposto no Artigo 6º deste Estatuto Social, inclusive para fazer frente ao exercício de opção de compra ou subscrição de ações nos termos deste Estatuto Social;

 

t) deliberar, nos termos da competência atribuída pelo artigo 59 da Lei das Sociedades por Ações, sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações e sem garantia real, o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures a serem emitidas, sua remuneração, condições de pagamento dos juros, participação nos lucros e prêmio de reembolso das debêntures, se houver;

 

u) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;

 

v) aprovar a contratação da instituição depositária prestadora dos serviços de ações escriturais;

 

w) declarar dividendos intermediários e intercalares, bem como juros sobre o capital próprio, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e demais leis aplicáveis;

 

x) dispor a respeito da ordem de seus trabalhos e estabelecer as normas regimentais de seu funcionamento, observadas as disposições deste Estatuto Social;

 

y) distribuir entre os Conselheiros e Diretores, individualmente, a parcela da remuneração anual global dos administradores fixada pela Assembleia Geral;

 

z) resolver os casos omissos neste Estatuto Social e exercer outras atribuições que a lei ou o presente Estatuto Social não confiram a outro órgão da Companhia; e

 

aa) elaborar e divulgar parecer fundamentado sobre qualquer OPA que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da referida OPA, na qual se manifestará ao menos (i) sobre a conveniência e oportunidade da OPA quanto ao interesse da companhia e do conjunto dos acionistas em relação ao preço e aos potenciais impactos para a liquidez das ações; (ii) quanto aos planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iii) a respeito de alternativas à aceitação da OPA disponíveis no mercado. O parecer do Conselho de Administração deve abranger a opinião fundamentada favorável ou contrária à aceitação da OPA, alertando que é de responsabilidade de cada acionista a decisão final sobre a referida aceitação.

 

Parágrafo Único – Os membros do Conselho de Administração que também sejam Diretores deverão abster- se de votar nas matérias previstas nas alíneas (f) e (y) deste artigo 20.

 

Artigo 21 – Compete ao Presidente ou ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, representar o Conselho de Administração nas Assembleias Gerais.

Seção III – Da Diretoria

 

Artigo 22 – A Diretoria da Companhia será composta por no mínimo 02 (dois) e no máximo 07 (sete) membros, acionistas ou não, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, autorizada a cumulação de funções por um mesmo Diretor, sendo designados um Diretor Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, um Diretor Financeiro, um Diretor de Engenharia, um Diretor de Engenharia Técnica e um Diretor Comercial, sendo os demais sem designação específica.

 

Artigo 23 – O mandato dos membros da Diretoria será unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reconduzido, e terminará na data de realização da segunda Assembleia Geral Ordinária subsequente à sua eleição. Os Diretores permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores.

 

Parágrafo Único – Ocorrendo vacância na Diretoria, compete à Diretoria como colegiado indicar, dentre os seus membros, um substituto que acumulará, interinamente, as funções do substituído, perdurando a substituição interina até o provimento definitivo do cargo a ser decidido pela primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar, atuando o substituto então eleito até o término do mandato da Diretoria.

 

Artigo 24 – A Diretoria reunir-se-á sempre que assim exigirem os negócios sociais, sendo convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de 24 (vinte e quatro) horas, ou por qualquer dos demais Diretores, neste caso, com antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, e a reunião somente será instalada com a presença da maioria de seus membros.

 

Parágrafo 1º – No caso de ausência temporária de qualquer Diretor, este poderá, com base na pauta dos assuntos a serem tratados, manifestar seu voto por escrito, por meio de carta ou fac-símile entregue ao Diretor Presidente, ou ainda, por correio eletrônico digitalmente certificado, com prova de recebimento pelo Diretor Presidente. O Diretor ausente poderá também ser representado nas reuniões da Diretoria por outro Diretor indicado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Diretor ausente.

 

Parágrafo 2º – Os Diretores não poderão afastar-se do exercício de suas funções por mais de 30 (trinta) dias corridos consecutivos sob pena de perda de mandato, salvo no caso de licença concedida pela própria Diretoria.

 

Parágrafo 3º – As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por meio de teleconferência, videoconferência ou outros meios de comunicação. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros da Diretoria que participarem remotamente da reunião da Diretoria deverão expressar seus votos por meio de carta, fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado.

 

Parágrafo 4º – Ao término da reunião deverá ser lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Diretores fisicamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita no Livro de Registro de Atas da Diretoria. Os votos proferidos por Diretores que participarem remotamente da reunião da Diretoria ou que tenham se manifestado na forma do parágrafo 1º deste artigo, deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas da Diretoria, devendo a cópia da carta, fac-símile ou mensagem eletrônica, conforme o caso, contendo o voto do Diretor, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.

 

Artigo 25 – As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos dos presentes em cada reunião, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 24, parágrafo 1º deste Estatuto Social. Na hipótese de empate nas deliberações, caberá ao Diretor Presidente o voto de qualidade.

 

Artigo 26 – Compete à Diretoria a administração dos negócios sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou por este Estatuto Social, seja atribuída a competência à Assembleia Geral ou ao Conselho de Administração. No exercício de suas funções, os Diretores poderão realizar todas as operações e praticar todos os atos de ordinária administração necessários à consecução dos objetivos de seu cargo, observadas as disposições deste Estatuto Social quanto à forma de representação, à alçada para a prática de determinados atos, e a orientação geral dos negócios estabelecida pelo Conselho de Administração, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicação de recursos, transigir, renunciar ou ceder direitos, confessar dívidas, fazer acordos, firmar compromissos, contrair obrigações, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens móveis e imóveis, prestar caução, avais e fianças, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar títulos em geral, assim como abrir, movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crédito, observadas as restrições legais e aquelas estabelecidas neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Compete exclusivamente à Diretoria:

 

a) cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral;

 

b) representar a Companhia, em conformidade com as atribuições e poderes estabelecidos neste Estatuto Social e pela Assembleia Geral;

 

c) submeter, anualmente, à apreciação do Conselho de Administração, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria, acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior;

 

d) elaborar o plano de organização da Companhia e emitir normas correspondentes;

 

e) elaborar e propor ao Conselho de Administração, anualmente, os planos de negócios, operacionais e de investimento da Companhia, incluindo as estratégias de investimentos em novos negócios, respeitando o disposto nos planos estratégicos;

 

f) constituir ônus reais sobre os bens do ativo permanente e terrenos da Companhia, exclusivamente em financiamentos e empréstimos cuja beneficiária seja a própria Companhia, suas controladas ou coligadas;

 

g) aprovar os investimentos, endividamentos ou despesas, observados os limites das competências atribuídas ao Conselho de Administração e as diretrizes previstas nos planos de negócios, orçamentos anuais e planos de investimentos aprovados pelo Conselho de Administração;

 

h) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza;

 

i) aprovar a criação e extinção de subsidiárias e controladas e a participação da Companhia no capital de outras sociedades, no País ou no exterior;

 

j) aprovar a transferência de unidades imobiliárias construídas pela Companhia no âmbito de programas habitacionais governamentais (sejam municipais, estaduais ou federais);

 

k) determinar o teor do voto a ser proferido pela Companhia nas Assembleias, reuniões, alterações contratuais, conforme o caso, de qualquer subsidiária; e

 

l) aprovar a prestação, pela Companhia, de garantias reais, fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de controladas ou coligadas da Companhia, em qualquer hipótese, exclusivamente em negócios relacionados ao objeto social da Companhia.

Parágrafo 2º – Compete ao Diretor Presidente, além de exercer constante coordenação das atividades dos Diretores e de dirigir a execução das atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia: (i) planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades da Companhia; (ii) implementar as diretrizes e o cumprimento das deliberações tomadas em Assembleias Gerais e nas reuniões do Conselho de Administração e Diretoria; (iii) convocar e presidir as reuniões da Diretoria, com direito a voto, inclusive o de qualidade; (iv) traçar as diretrizes empresariais, jurídicas, políticas, corporativas e institucionais no desenvolvimento das atividades da Companhia; (v) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria; (vi) exercer outros poderes e atribuições que não forem conferidos aos demais diretores e as que lhe forem, de tempos em tempos, conferidos pelo Conselho de Administração.

 

Parágrafo 3º – Compete ao Diretor de Relações com Investidores, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades de representação da Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais, competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior.

 

Parágrafo 4º – Compete ao Diretor Financeiro, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração, planejar, coordenar, organizar, supervisionar e dirigir as atividades relativas às operações de natureza financeira da Companhia e empresas controladas, incluindo a gestão das áreas de tesouraria, aplicação e captação de recursos, controle de recebíveis e de contas a pagar, de orçamento e controle das operações e de planejamento e a preparação do orçamento da Companhia.

 

Parágrafo 5º – Compete ao Diretor de Engenharia, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) coordenar a execução dos empreendimentos da Companhia; (ii) aprovar os processos construtivos e tecnológicos das obras; (iii) definir e acompanhar os cronogramas das obras e (iv) supervisionar o desenvolvimento dos projetos e das melhorias e novos procedimentos a serem incorporados no processo construtivo da Companhia.

 

Parágrafo 6º – Compete ao Diretor de Engenharia Técnica, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) planejar, coordenar, organizar e supervisionar as atividades da área técnica da Companhia; (ii) coordenar as melhorias e novos procedimentos a serem incorporados aos empreendimentos da Companhia; (iii) realizar manutenção de garantia legal a todas as unidades de empreendimentos entregues, (iv) coordenar e supervisionar a área de controle e administrativo de obras, (v) realizar o desenvolvimento dos projetos executivos; (vi) coordenar e supervisionar a área de suprimentos de obra.

 

Parágrafo 7º – Compete ao Diretor Comercial, dentre outras atribuições que lhe venham a ser conferidas, de tempos em tempos, pelo Diretor Presidente ou pelo Conselho de Administração: (i) planejar, coordenar, organizar e supervisionar a execução e aprovação dos projetos de cada empreendimento; (ii) determinar as condições de comercialização dos produtos; (iii) auxiliar na prospecção de terrenos, no que tange a avaliação da demanda por segmento e região geográfica; (iv) coordenar a estratégia de Marketing e Propaganda para os produtos e institucional da Companhia; (v) coordenar a estratégia de vendas; (vi) coordenar a construção e a manutenção de estandes de vendas e apartamentos decorados; (vii) controlar e supervisionar a equipe de vendas da Companhia.

 

Artigo 27 – Salvo conforme disposto no Parágrafo 1º abaixo, a Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

 

a) pelo Diretor Presidente, individualmente;

 

b) por 02 (dois) Diretores, indistintamente, ou por 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador devidamente constituído nos termos do parágrafo 3º deste artigo; e

 

c) por 02 (dois) procuradores em conjunto, com poderes especiais, devidamente constituídos nos termos do parágrafo 3º deste artigo.

 

Parágrafo 1º – Sem prejuízo do disposto no caput, a Companhia pode ser representada por 01 (um) Diretor ou, ainda, por 01 (um) procurador com poderes específicos agindo isoladamente, nas seguintes hipóteses:

 

a) em assuntos de rotina no curso normal das atividades da Companhia, definidos como aqueles cujo valor não exceda a quantia de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), incluindo, mas não se limitando, perante as controladas e coligadas da Companhia, órgãos ou entidades privados e públicos federais, estaduais e municipais, autarquias e sociedades de economia mista, incluindo, mas não se limitando ao Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), ao Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (FGTS), administrado pela Caixa Econômica Federal, Secretaria da Receita Federal incluindo Inspetorias, Delegacias e Agências da Receita Federal, Secretarias das Fazendas Estadual(is) e/ou Municipal(is), Juntas Comerciais Estaduais, Instituto Nacional de Propriedade Industrial, Banco Central do Brasil, CVM, IBAMA e demais órgãos ambientais, Bolsas de Valores e de Mercadorias, Bancos Estatais e de Desenvolvimento;

 

b) em transações relativas a contratos de promessa de compra e venda de unidades imobiliárias e respectivas escrituras públicas, em atos de condomínio, registros e averbações nos cartórios de notas e registro de imóveis, incluindo, mas não se limitando a, contratos de financiamento imobiliário junto a instituições financeiras relativos a estas unidades;

 

c) na assinatura de correspondência sobre assuntos rotineiros;

 

d) na representação da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas e coligadas; e

 

e) na representação da Companhia perante órgãos da administração pública direta e indireta, exclusivamente para participação em processos licitatórios, chamamentos públicos e outras formas de seleção, visando à contratação para a execução de empreendimentos imobiliários, sendo que a celebração de contratos e termos de seleção deverá, em qualquer hipótese, obedecer ao disposto no caput deste Artigo 27.

 

Parágrafo 2º – São expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação à Companhia, quaisquer atos praticados por Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados em operações ou negócios estranhos ao objeto social, tais como aval, fiança, hipoteca, caução, penhor, endosso ou quaisquer outras garantias, sem que tenham sido prévia e expressamente aprovados nos termos do disposto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 3º – As procurações outorgadas pela Companhia devem ser assinadas individualmente pelo Diretor Presidente, ou por 02 (dois) Diretores em conjunto e devem conter poderes específicos e prazo de vigência não superior a 02 (dois) anos, vedado o substabelecimento, ressalvada a outorga de poderes da cláusula ad judicia, que poderá ser outorgada por 01 (um) Diretor, e poderá vigorar por prazo indeterminado, sendo ainda permitido seu substabelecimento.

 

CAPÍTULO IV

ASSEMBLEIAS GERAIS

Artigo 28 – A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término de cada exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem, observadas em sua convocação, instalação e deliberação, as prescrições legais pertinentes e as disposições do presente Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – As Assembleias Gerais serão convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias corridos de antecedência em primeira convocação, e 08 (oito) dias de antecedência, em segunda convocação, se necessária. As Assembleias Gerais serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, por seu substituto, e secretariadas por um acionista escolhido pelo Presidente da Assembleia dentre os presentes à reunião.

 

Parágrafo 2º – A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas.

 

Parágrafo 3º – Os acionistas que representem 5% (cinco por cento), no mínimo, do total de ações de emissão da Companhia, poderão convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste artigo 28 quando o Conselho de Administração não atender, no prazo de 08 (oito) dias, ao pedido de convocação apresentado por esses acionistas.

 

Artigo 29 – Para tomar parte na Assembleia Geral, solicita-se ao acionista apresentar, até 24 (vinte e quatro) horas antes da data da realização da respectiva Assembleia: (i) comprovante expedido pela instituição financeira depositária das ações escriturais de sua titularidade ou em custódia, na forma do artigo 126 da Lei das Sociedades por Ações e/ou relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente datado de até 02 (dois) dias úteis antes da realização da Assembleia Geral; e (ii) instrumento de mandato, devidamente regularizado na forma da lei e deste Estatuto Social, na hipótese de representação do acionista. O acionista ou seu representante legal deverá comparecer à Assembleia Geral munido de documentos que comprovem sua identidade.

 

Parágrafo 1º – Sem prejuízo do disposto acima no caput do artigo acima, o acionista, o procurador ou representante legal que comparecer à assembleia munido dos documentos referidos, até o momento da abertura dos trabalhos em Assembleia, poderá participar e votar, ainda que tenha deixado de apresentá-los previamente.

 

Parágrafo 2º – O acionista poderá ser representado na Assembleia Geral por procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da Companhia, advogado, instituição financeira ou administrador de fundos de investimento que represente os condôminos.

 

Parágrafo 3º – As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as hipóteses especiais previstas em lei serão tomadas por maioria absoluta de votos entre os presentes, não se computando os votos em branco.

 

Parágrafo 4º – As atas das Assembleias deverão ser lavradas na forma de sumário dos fatos ocorridos, inclusive dissidências e protestos, contendo a transcrição das deliberações tomadas, observado o disposto no parágrafo 1º do artigo 130 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Artigo 30 – A Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive do direito de voto, do acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta pela Lei das Sociedades por Ações, por sua regulamentação ou por este Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Caberá à Assembleia Geral que aprovar a suspensão dos direitos políticos do acionista estabelecer, além de outros aspectos, o alcance da suspensão, sendo vedada a suspensão dos direitos de fiscalização e de pedido de informações assegurados em lei.

 

Parágrafo 2º – A suspensão de direitos cessará logo que regularizada a obrigação que tenha dado causa à referida suspensão.

 

Parágrafo 3º – O pedido de convocação da Assembleia Geral para a suspensão de direitos de acionista deverá indicar a obrigação descumprida e a identificação do acionista inadimplente.

 

Artigo 31 – Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei e em outras disposições do presente Estatuto Social:

 

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

 

b) alterar o número de membros, composição ou forma de nomeação do Conselho de Administração;

 

c) fixar a remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

d) alterar o Estatuto Social;

 

e) deliberar sobre operação de fusão, cisão ou incorporação (ou de ações) envolvendo a Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;

 

f) deliberar sobre dissolução, liquidação, extinção, ou autorização para requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou confissão de falência pela ou da Companhia ou qualquer uma de suas subsidiárias;

 

g) atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações;

 

h) aprovar planos de outorga de opção de compra de ações aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia;

 

i) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre o estabelecimento ou alteração da política de dividendos e alocação de lucros e resultados do exercício da Companhia (incluindo-se distribuição de dividendos, dentre outros);

 

j) deliberar sobre aumento ou redução do capital social, ou emissão de ações ou outros valores mobiliários conversíveis em ações de emissão da Companhia, em conformidade com as disposições deste Estatuto Social;

 

k) eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal, se instalado;

 

l) eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;

 

m) deliberar sobre a realização de OPA e/ou outros valores mobiliários de emissão da Companhia ou qualquer das subsidiárias, exceto quando em conformidade com o disposto no artigo 6º deste Estatuto Social; e

 

n) suspender o exercício de direitos dos acionistas, nos termos do artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

 

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Artigo 32 – O Conselho Fiscal da Companhia funcionará em caráter não permanente e, quando instalado, será composto por 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, eleitos e destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral. O Conselho Fiscal da Companhia será composto, instalado e remunerado em conformidade com a legislação em vigor.

 

Parágrafo 1º – Os membros do Conselho Fiscal deverão, ainda, imediatamente após a posse no cargo, comunicar à Companhia, e esta à B3 S.A., a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive derivativos.

 

Parágrafo 2º – Os membros do Conselho Fiscal elegerão seu Presidente na primeira reunião do Conselho Fiscal a ser realizada após a sua instalação.

 

Parágrafo 3º – Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente.

 

Parágrafo 4º – Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.

 

Parágrafo 5º – Não poderá ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da Companhia aquele que mantiver vínculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia, estando vedada, entre outros, a eleição da pessoa que: (a) seja empregado, acionista ou membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada  de concorrente; (b) seja cônjuge ou parente até 2º grau de membro de órgão da administração, técnico ou fiscal de concorrente ou de Acionista Controlador ou Controlada de concorrente.

 

Parágrafo 6º – Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho Fiscal, que não tenham sido membros do Conselho Fiscal no período subsequente à última Assembleia Geral Ordinária, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 10 (dez) dias úteis de antecedência em relação à data da Assembleia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.

 

Artigo 33 – Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º – Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal.

 

Parágrafo 2º – O Conselho Fiscal se manifesta por maioria absoluta de votos, presente a maioria dos seus membros.

 

Parágrafo 3º – Serão admitidas reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência, admitida a gravação e a degravação das mesmas. Tal participação será considerada presença pessoal em referida reunião. Nesse caso, os membros do Conselho Fiscal que participarem remotamente da reunião poderão expressar seus votos, na data da reunião, por meio de carta ou fac-símile ou correio eletrônico digitalmente certificado, devendo a cópia dos mesmos serem arquivados junto ao livro próprio da Companhia.

 

Parágrafo 4º – Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes.

 

CAPÍTULO VI

EXERCÍCIO FISCAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Artigo 34 – O exercício fiscal terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano, quando serão levantados o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras.

 

Parágrafo 1º – Os dividendos intermediários ou intercalares distribuídos e os juros sobre capital próprio poderão ser imputados ao dividendo obrigatório previsto no artigo 35 abaixo.

 

Parágrafo 2º – A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar apresentação pública de resultados para divulgar informações quanto à situação econômico-financeira, projetos e perspectivas da Companhia.

 

Artigo 35 – Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados, se houver, e a provisão para o imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro.

 

Parágrafo 1º – Do saldo remanescente do lucro líquido a Assembleia Geral poderá atribuir aos Administradores uma participação no resultado de acordo com a política de remuneração aprovada pelo Conselho de Administração. Em qualquer caso, é condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo obrigatório previsto no parágrafo 2º deste artigo.

 

Parágrafo 2º – O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

 

a) 5% (cinco por cento) serão aplicados antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

 

b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;

 

c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no parágrafo 3º deste artigo;

 

d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do parágrafo 3º deste artigo, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;

 

e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;

 

f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Investimentos”, que terá por fim o reforço de caixa para a condução dos negócios da Companhia, bem como o financiamento e a expansão das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive por meio da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, reserva esta que não poderá exceder a 80% (oitenta por cento) do capital social subscrito da Companhia e à qual serão atribuídos recursos não inferiores a 5% (cinco por cento) e não superiores a 75% (setenta e cinco por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias; e

 

g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescrições legais.

 

Parágrafo 3º – Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuídos ou acrescidos os seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 4º – O valor do dividendo obrigatório poderá ser limitado ao montante do lucro líquido realizado, nos termos da lei.

 

Parágrafo 5º – O dividendo previsto no parágrafo 4º deste artigo 35 não será obrigatório no exercício social em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser o pagamento desse dividendo incompatível com a situação financeira da Companhia. Essa situação deverá ser comunicada à CVM, no prazo de 05 (cinco) dias contados da realização da Assembleia Geral Ordinária, devidamente acompanhada da justificativa apresentada pelo Conselho de Administração e de parecer do Conselho Fiscal a respeito.

 

Artigo 36 – Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, a Companhia poderá pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social.

 

Parágrafo 1º – Em caso de creditamento de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, será assegurado aos acionistas o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente.

 

Parágrafo 2º – O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o creditamento no decorrer do exercício social, dar-se-á por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte.

 

Artigo 37 – A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração:

 

a) o pagamento de dividendo ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver;

 

b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 06 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendo pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e

 

c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver.

 

Artigo 38 – A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável.

 

Artigo 39 – Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

 

CAPÍTULO VII

ALIENAÇÃO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E

SAÍDA DO NOVO MERCADO

Artigo 40 – A alienação direta ou indireta de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição de que o adquirente do controle se obrigue a realizar oferta pública de aquisição de ações tendo por objeto as ações de emissão da Companhia de titularidade dos demais acionistas, observando as condições e os prazos previstos na legislação e na regulamentação em vigor e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao alienante.

 

 

Artigo 41 – Após uma operação de Alienação de Controle da Companhia e da subsequente realização de oferta pública de aquisição de ações referida no artigo 40, o adquirente do Controle, quando necessário, deverá tomar medidas cabíveis para recompor o percentual mínimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações da Companhia em circulação, dentro dos 18 (dezoito) meses subsequentes à aquisição do Controle.

 

Artigo 42 – Qualquer acionista adquirente que adquira ou torne-se titular de ações de emissão da Companhia, em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) deverá, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de aquisição ou do evento que resultou na titularidade de ações em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia, observando-se o disposto na regulamentação aplicável da CVM, o Regulamento do Novo Mercado, outros regulamentos da B3 S.A e os termos deste artigo.

 

Parágrafo 1o – A oferta pública de aquisição deverá ser: (i) dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia; (ii) efetivada em leilão a ser realizado na B3 S.A.; (iii) lançada pelo preço determinado de acordo com o previsto no Parágrafo 2º deste artigo; e (iv) paga à vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisição na oferta pública de ações de emissão da Companhia;

 

Parágrafo 2o – O preço de aquisição na oferta pública de aquisição de ações de emissão da Companhia será definido em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 44 deste Estatuto Social, não podendo ser inferior ao equivalente a 100% (cem por cento) do maior entre os seguintes valores: (i) média ponderada, por volume de negociações, dos 90 (noventa) últimos pregões antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo; (ii) valor da ação na última oferta pública de aquisição realizada e efetivada nos 24 (vinte e quatro) meses antecedentes à data do evento de que trata o caput do presente artigo, corrigido monetariamente pela variação do Índice de Preços ao Consumidor Amplo – IPCA, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE; e (iii) Preço Justo da Companhia, apurado com base em laudo de avaliação referido no artigo 44 deste Estatuto Social.

 

Parágrafo 3o – A realização da oferta pública de aquisição mencionada no caput deste artigo não excluirá a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a própria Companhia, formular uma oferta pública de aquisição de ações concorrente, nos termos da regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 4o – A realização da oferta pública de aquisição de ações mencionada no caput deste artigo poderá ser dispensada mediante voto favorável de acionistas reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para este fim, observadas as seguintes regras:

 

a) a referida Assembleia Geral será instalada nos termos do artigo 28, parágrafo 2º, deste Estatuto Social;

 

b) a dispensa de realização da oferta pública de aquisição será considerada aprovada com a maioria absoluta de votos entre os acionistas presentes, seja em primeira ou segunda convocação, não se computando os votos em branco;

 

c) não serão computadas as ações detidas pelo acionista adquirente para fins do quórum de deliberação, conforme item “b” acima.

 

Parágrafo 5o – O acionista adquirente estará obrigado a atender às eventuais solicitações ou às exigências da CVM relativas à oferta pública de aquisição de ações, dentro dos prazos máximos prescritos na regulamentação aplicável.

 

Parágrafo 6o – Na hipótese de o acionista adquirente não cumprir com as obrigações impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos máximos (i) para realização ou solicitação do registro da oferta pública de aquisição de ações, ou (ii) para o atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o acionista adquirente não poderá votar, para deliberar a suspensão do exercício dos direitos do acionista adquirente que não cumpriu com qualquer obrigação imposta por este artigo, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 7o – Qualquer acionista adquirente que adquira ou se torne titular de outros direitos, inclusive (i) Outros Direitos de Natureza Societária sobre quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou que possam resultar na aquisição de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, ou (ii) Derivativos que deem direito a ações da Companhia representando 25% (vinte e cinco por cento) ou mais das ações da Companhia, estará obrigado igualmente a, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data de tal aquisição ou do evento, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição, nos termos descritos neste artigo 42.

 

Parágrafo 8o – As obrigações constantes do artigo 254-A da Lei das Sociedades não excluem o cumprimento pelo acionista adquirente das obrigações constantes deste artigo.

 

Parágrafo 9o – O disposto neste artigo 42 não se aplica na hipótese de uma pessoa tornar-se titular de ações de emissão da Companhia em quantidade igual ou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do total das ações de emissão da Companhia em decorrência (i) da incorporação de uma outra sociedade pela Companhia; (ii) da incorporação de ações de uma outra sociedade pela Companhia; (iii) do cancelamento de ações em tesouraria; (iv) do resgate de ações; ou (v) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo seu Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Preço Justo apurado com base em laudo de avaliação referido no artigo 44 deste Estatuto Social ou mediante procedimento de bookbuilding no contexto de oferta de distribuição pública de ações, ou (vi) de sucessão por força de reorganização societária ou disposição legal – incluindo a sucessão por força de herança – envolvendo acionistas da Companhia e (a) suas respectivas Controladas, direta ou indiretas, ou (b) suas respectivas Controladoras, diretas ou indiretas. Para fins deste parágrafo, entende-se por controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ação do capital votante da controlada e o exercício dos direitos a que se referem as alíneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei das Sociedades por Ações.

 

Parágrafo 10o – Para fins do cálculo do percentual de 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia descrito neste artigo 42, não serão computados os acréscimos involuntários de participação acionária resultantes de cancelamento de ações em tesouraria ou de redução do capital social da Companhia com o cancelamento de ações.

 

Artigo 43 – Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Preço Justo apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do artigo 44 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

 

Artigo 44 – O laudo de avaliação previsto nos artigos acima deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus administradores e do Acionista Controlador além de satisfazer os requisitos do parágrafo 1º do artigo 8º da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no parágrafo 6º do mesmo artigo.

 

Parágrafo 1º – Os custos de elaboração do laudo de avaliação exigido deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

 

Artigo 45 – É facultada a formulação de uma única oferta pública de aquisição de ações, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública de aquisição de ações e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.

 

Artigo 46 – A Companhia ou os acionistas responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações prevista neste Capítulo VII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista ou terceiro, conforme o caso. O acionista não se exime da obrigação de realizar a oferta pública de aquisição de ações até que seja concluída, com observância das regras aplicáveis.

 

CAPÍTULO VIII

JUÍZO ARBITRAL

Artigo 47 – A Companhia, seus acionistas, administradores, membros do conselho fiscal, efetivos e suplentes, se houver, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, na forma de seu regulamento, qualquer controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda da sua condição de emissor, acionistas, administradores, e membros do conselho fiscal, em especial, decorrentes das disposições contidas na Lei nº 6.385/76, na Lei nº 6.404, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, dos demais regulamentos da B3 e do Contrato de Participação no Novo Mercado.

 

Parágrafo Único – Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, o requerimento de medidas de urgência pelas Partes, antes de constituído o Tribunal Arbitral, deverá ser remetido ao Árbitro de Apoio, na forma do item 5.1 do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado.

 

CAPÍTULO IX

LIQUIDAÇÃO

Artigo 48 – A Companhia será dissolvida e entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e, se for o caso, o Conselho Fiscal para tal finalidade.

CAPÍTULO XI

DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS

Artigo 49 – A Companhia observará os acordos de acionistas arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.

 

Parágrafo Único – A Companhia deverá providenciar e completar, no prazo de 30 (trinta) dias a contar do pedido feito pelo acionista, o arquivamento de acordos de acionistas na sede da Companhia, bem como a averbação de suas obrigações ou ônus nos livros de registros da Companhia.

 

Artigo 50 – Os casos omissos neste Estatuto Social serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto no Regulamento do Novo Mercado.

 

Artigo 51 – A Companhia enviará, por correio eletrônico, todos os avisos, editais, demonstrações financeiras e informações periódicas publicadas ou enviadas à CVM, a todos os acionistas que formularem por escrito tal solicitação e indicarem o seu endereço eletrônico. Essa comunicação não suprirá as publicações legalmente exigidas e será feita mediante a exoneração expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade da Companhia por erros ou omissões no envio.

 

Artigo 52 – Observado o disposto no artigo 45 da Lei das Sociedades por Ações, o valor do reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes terá por base o valor patrimonial, constante do último balanço aprovado pela Assembleia Geral.

 

Artigo 53 – As publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações serão realizadas no Diário Oficial do Estado de Minas Gerais e em outro jornal de grande circulação.

Belo Horizonte, Minas Gerais, 25 de maio de 2020.

Dispensa-se a publicação do texto integral.

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POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Para fazer o download da Política de Dividendos, clique aqui.

POLÍTICA PARA PROPOSTA DE DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS PELO
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

 

    1. Objetivos

A presente política, de caráter informativo, tem o objetivo de reunir as principais regras e diretrizes aplicáveis à
Direcional Engenharia S.A. (“Companhia”), com relação à distribuição de dividendos, de modo a facilitar a
compreensão da matéria pelos acionistas e demais partes interessadas.

Essas diretrizes decorrem das seguintes normas e deliberações:

      1. Lei Nº 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”);
      2. Regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários – CVM (“CVM”);
      3. Estatuto Social da Companhia (“Estatuto Social”);
      4. Deliberações do Conselho de Administração e/ou Assembleia Geral da Companhia.
    1. Diretrizes

A Lei das Sociedades por Ações e o Estatuto Social da Companhia exigem a realização de Assembleia Geral Ordinária de
acionistas até dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras matérias, os acionistas devem decidir a respeito
da distribuição dos dividendos anuais, a partir da proposta de destinação do lucro líquido do exercício anterior,
formulada pelo Conselho de Administração.

O dividendo obrigatório da Direcional é de no mínimo 25% do Lucro Líquido Anual Ajustado, na forma da Lei das
Sociedades por Ações e do Estatuto Social, apurado nas demonstrações financeiras da Direcional. Todos os acionistas,
na data de declaração dos dividendos, têm direito ao recebimento de dividendos.

A declaração anual de dividendos, incluindo o pagamento de dividendos além do mínimo obrigatório, exige aprovação em
Assembleia Geral Ordinária por maioria de votos. Diversos fatores são analisados para deliberação sobre o pagamento
de dividendos, além do mínimo legal, tais como: resultados operacionais, condição financeira da Companhia,
necessidades de caixa e perspectivas futuras da Companhia, dentre outros fatores analisados pelo Conselho de
Administração e acionistas da Direcional julguem relevantes. Nessa análise, são identificados os riscos da atividade
da Companhia e o cumprimento das metas estabelecidas em seu planejamento estratégico.

Neste sentido, os dividendos não serão obrigatórios no exercício social em que o Conselho de Administração informar
aos acionistas que sua distribuição é incompatível com a situação financeira da Companhia, nos termos do art. 202,
§4º da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, a Assembleia Geral Ordinária, desde que não haja oposição de
nenhum acionista presente, pode deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório ou a retenção de todo
o lucro líquido, exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações.

    1. Política para Proposta de Dividendos Complementares

A presente política foi aprovada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 17 de março de
2014 e alterada pela Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 04 de fevereiro de 2015. A
distribuição dos dividendos complementares será proposta, sempre ad referendum dos acionistas da Companhia,
da seguinte forma:

a) A Companhia estabelece como meta a distribuição de dividendos em valor equivalente a 40% (quarenta por cento) da
“Geração de Caixa”, já inclusos o pagamento dos dividendos mínimos (25% do Lucro Líquido Anual Ajustado), conforme
definição constante no item 5 abaixo.

b) O pagamento de dividendos complementares poderá ser condicionado ao cumprimento da meta de “alavancagem
financeira da Companhia”, que será apurada pelo índice financeiro obtido pela fórmula Dívida líquida/Patrimônio
Líquido. Para a aprovação de distribuição dos dividendos complementares, o resultado desta divisão deverá ser menor
que 0,3 (três décimos), com base nas respectivas demonstrações financeiras anuais nas quais o Lucro Líquido Anual
Ajustado foi apurado para declaração dos dividendos.

c) As respectivas propostas de destinação do lucro líquido pela administração da Companhia ficam sujeitas, em cada
caso, à competente ratificação e/ou aprovação em Assembleia Geral Ordinária, podendo ser revistas com base nos
planos e necessidades da Companhia. Em qualquer caso, serão computadas em tais percentuais eventuais distribuições
de dividendos intermediários, intercalares, ou de juros sobre capital próprio, realizadas no curso do exercício em
questão.

d) O Conselho de Administração, entretanto, considerando as conjunturas do mercado em que a Companhia está inserida
poderá propor, ad referendum dos acionistas da Companhia, o pagamento de dividendos em valores e condições
diferentes aos determinados pelos itens antecedentes.

    1. Distribuição de Dividendos Intercalares/Intermediários

Observadas as disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração da Companhia poderá aprovar a
distribuição de dividendos intercalares e/ou intermediários. A distribuição antecipada de dividendos poderá ser
deliberada a qualquer momento pelo Conselho de Administração, observando-se as condições financeiras e a situação
econômica da Companhia.

Os valores distribuídos a tal título serão retirados da conta contábil de lucro acumulado ao longo de cada exercício
social conforme apurado na data de encerramento de cada trimestre social, e/ou da conta contábil de reserva de lucro
constante do último balanço anual aprovado em Assembleia Geral Ordinária, e não poderá exceder o valor equivalente
aos dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no Lucro Líquido Anual Ajustado projetado pela administração
da Companhia, conforme aplicável. Em qualquer hipótese, os dividendos intercalares retirados da conta contábil de
lucro acumulado ao longo de cada exercício social conforme apurado na data de encerramento de cada trimestre social
não podem superar o valor da reserva de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por
Ações.

    1. Conceitos

Para os fins desta Política, considera-se:

      1. “Geração de Caixa”: variação da Dívida Líquida no período de apuração, somada ao pagamento de dividendos,
        juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da
        Direcional dentro do exercício, bem como ao desembolso no âmbito de programas de recompra de ações dentro do
        exercício, se houver;
      2. Variação da Dívida Líquida: corresponde ao resultado da diferença entre a Dívida Líquida no fechamento do
        período anterior e a Dívida Líquida calculada no fechamento do período base para apuração;
      3. “Lucro Líquido Anual Ajustado”: Lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das
        Sociedades por Ações;
      4. “Dívida Líquida”: corresponde ao somatório da dívida onerosa da Direcional, representada pelos empréstimos e
        financiamentos contratados junto a instituições financeiras ou no mercado de capitais, nacional ou
        internacional, tais como financiamento à produção, leasing, debêntures, cessão de recebíveis,
        certificado de recebíveis imobiliários (CRI) e securitização de recebíveis registradas no passivo circulante
        e não circulante, subtraído das disponibilidades (que corresponde ao somatório das rubricas “caixa e
        equivalente de caixa” e “aplicações financeiras”), em qualquer caso, conforme demonstrado no balanço
        patrimonial constante das demonstrações financeiras consolidadas da Direcional;
      5. “Patrimônio Líquido”: o patrimônio líquido consolidado da Companhia, conforme demonstrado no balanço
        patrimonial constante de suas demonstrações financeiras consolidadas.
    1. Considerações Finais

 

Esta política deverá ser revista sempre que houver mudança nas referidas regras e/ou políticas ou assim for deliberado.

Esta política foi aprovada em reunião do Conselho de Administração realizada em 17 de março de 2014 e alterada em
reunião do Conselho de Administração realizada em 04 de fevereiro de 2015.

POLÍTICA DE PRIVACIDADE

Para fazer o download da Política de Privacidade, clique aqui.

POLÍTICA DE PRIVACIDADE

 

DIRECIONAL ENGENHARIA S/A (“DIRECIONAL”), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o n° 16.614.075/0001-00, com sede na Rua dos Otoni, n°177, bairro Santa Efigênia, CEP 30.150-270, Belo Horizonte/MG, apresenta, abaixo, sua Política de Privacidade.

 

1. INTRODUÇÃO

1.1. A DIRECIONAL ENGENHARIA S/A (“DIRECIONAL”), acredita que a proteção de sua privacidade e dados pessoais (“Dados Pessoais”) são elementos essenciais para o desenvolvimento regular das atividades da organização. Comprometida com a segurança das informações de seus Integrantes, prestadores de serviços, empresas parceiras, clientes e visitantes, a DIRECIONAL apresenta sua Política de Privacidade (“Política”), com o objetivo de estabelecer diretivas no Tratamento das informações, garantindo o cumprimento da Lei Brasileira e primando pela proteção dos Dados Pessoais.

1.2. Esta Política aplica-se a todos os Integrantes da DIRECIONAL; a como seus Dados Pessoais são tratados e, também, a como deve ser feito o Tratamento de Dados Pessoais dos clientes, prestadores de serviços, empresas parceiras e visitantes.

 

2. DEFINIÇÕES

2.1. Considerando que nesta Política serão utilizados termos específicos de privacidade e proteção de Dados Pessoais, a DIRECIONAL elenca as principais definições para fins de melhor entendimento e interpretação dos temas nela previstos. É necessário que cada Integrante leia atentamente a lista abaixo, fomentando evolução e crescimento tecnológicos, juntamente com responsabilidade e cautela com a privacidade e proteção de Dados Pessoais.

2.2. Caso existam termos não definidos na lista a seguir, estes devem ser interpretados de acordo com a presente Política, com os valores da DIRECIONAL e com a Lei Brasileira:

  • Anonimização: utilização de meios técnicos razoáveis e disponíveis no momento do Tratamento, por meio dos quais um dado perde a possibilidade de associação, direta ou indireta, a um indivíduo;
  • Agentes de Tratamento: o Controlador e o Operador;
  • Aplicativos de Comunicação: quaisquer meios de contato eletrônico privado entre Integrantes ou Integrantes e Terceiros, como whats app; skype, telegram, we chat, signal, Messenger, entre outros;
  • Autoridade Nacional de Proteção de Dados – ANPD: órgão da administração pública responsável por zelar, implementar e fiscalizar o cumprimento da LGPD em todo o território nacional;
  • Banco de Dados: conjunto estruturado de Dados Pessoais, estabelecido em um ou em vários locais, em suporte eletrônico ou físico;
  • Bases Legais: hipóteses previstas em lei e que legitimam o Tratamento dos Dados Pessoais;
  • Controlador: a DIRECIONAL, pessoa jurídica de direito privado, a quem competem as decisões referentes ao Tratamento dos Dados Pessoais;
  • Consentimento: manifestação livre, informada e inequívoca pela qual o Titular concorda com o Tratamento de seus Dados Pessoais para uma finalidade específica;
  • Dado Anonimizado: dado relativo a titular que não possa ser identificado, considerando a utilização de meios técnicos razoáveis e disponíveis na ocasião de seu Tratamento;
  • Dado Pessoal: informação relacionada a pessoa natural, identificada ou identificável;
  • Dado Pessoal Sensível: dado pessoal sobre origem racial ou étnica, convicção religiosa, opinião Política, filiação à sindicato ou à organização de caráter religioso, filosófico ou político, dado referente à saúde ou à vida sexual, dado genético ou biométrico, quando vinculado a uma pessoa natural; em conjunto com Dado Pessoal, considerados Dados Pessoais;
  • Encarregado: pessoa indicada pela DIRECIONAL para atuar como canal de comunicação entre o Controlador, o Titular e a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD);
  • Transferência Internacional: transferência de Dados Pessoais para país estrangeiro ou organismo internacional do qual o país seja membro;
  • Integrantes: todos os membros da DIRECIONAL, incluindo, mas não se limitando a diretores, empregados, prestadores de serviços e estagiários, inclusive das empresas subsidiárias, controladas e coligadas;
  • Internet: rede mundial de computadores, interligados entre si por meio do protocolo TCP/IP (Transmission Control Protocol/Internet Protocol);
  • Lei Brasileira: todas as normas jurídicas vigentes, ou em vacatio legis (total ou parcial), relacionadas à proteção de Dados Pessoais, incluindo, mas não se limitando à Constituição Federal Brasileira; Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/2018); Marco Civil da Internet (Lei nº 12.965/2014); Decreto Regulamentador do Marco Civil da Internet (Decreto nº 8.771/2016);  Código Civil (Lei nº 10.406/2002), Código de Defesa do Consumidor (Lei n° 8.078/90); Lei de Acesso à Informação (Lei nº 12.527/2011);
  • Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais – “LGPD”: dispõe sobre o Tratamento de Dados Pessoais, nos meios físicos e digitais, por pessoa natural ou por pessoa jurídica de direito público ou privado;
  • Monitoramento: ato de supervisionar por diversos meios fatores ligados à segurança, meio ambiente, produção, desempenho e outros, através de câmeras de vídeo, áudio, equipamento de trabalho do Integrante, histórico de navegação, e-mail corporativo;
  • Operador: pessoa natural ou jurídica, de direito público ou privado, que realiza o Tratamento de Dados Pessoais em nome do Controlador;
  • Site: página ou sequência de páginas que uma pessoa jurídica ou física mantém na Internet;
  • Titular: pessoa natural a quem se referem os Dados Pessoais que são objeto de Tratamento;
  • Tratamento: toda operação realizada com Dados Pessoais, como as que se referem a coleta, produção, recepção, classificação, utilização, acesso, reprodução, transmissão, distribuição, processamento, arquivamento, armazenamento, eliminação, avaliação ou controle da informação, modificação, comunicação, transferência, difusão ou extração;
  • WifiWireless Fidelity, tecnologia de rede de conexão sem fio, baseado na especificação IEEE 802.11 a/b/n/ac/ad/g, que define o método de acesso, velocidade e faixa de frequência utilizada por essa rede.

 

3. PRINCÍPIOS GERAIS

3.1. A LGPD traz a previsão de princípios norteadores, que devem ser observados em todas as atividades que envolvem o Tratamento de Dados Pessoais.

3.2. A DIRECIONAL pautou a presente Política nestes princípios, sendo fundamental que, para aplicação eficaz das boas práticas de privacidade, os Integrantes implementem os princípios abaixo no exercício de suas atividades diárias:

3.2.1. Princípios da Finalidade, Adequação e Necessidade (Minimização): Dados Pessoais só serão tratados para os propósitos específicos e legítimos que sejam compatíveis com o contexto do Tratamento. O Tratamento será limitado ao necessário para a finalidade específica;

3.2.2. Princípio da Qualidade: garantia aos Titulares de exatidão, clareza, relevância e atualização dos Dados Pessoais, de acordo com as necessidades e finalidades do Tratamento;

3.2.3. Princípios da Transparência e Livre Acesso: direito garantido aos Titulares sobre como seus dados são tratados, por quem, para quais finalidades, por qual período;

3.2.4. Princípios da Segurança e Prevenção: adoção e implementação de medidas técnicas e administrativas adequadas para proteger os Dados Pessoais de acessos não autorizados, perda, destruição, alteração, ou divulgação indevida, bem como prevenir quaisquer incidentes que possam causar danos aos Titulares;

3.2.5. Princípio da Não discriminação: o Tratamento de Dados Pessoais não poderá ser realizado para fins discriminatórios, ilícitos ou abusivos;

3.2.6. Princípio da Responsabilização e prestação de contas: os Agentes de Tratamento devem demonstrar a adoção de medidas técnicas e administrativas eficazes, que comprovem a observância e cumprimento das normas da Lei Brasileira, inclusive de boas práticas de privacidade.

 

4. DADOS FORNECIDOS PELOS INTEGRANTES À DIRECIONAL

4.1. Ao se relacionar com a DIRECIONAL, por meio de um contrato, o Integrante fornecerá:

  • Nome e sobrenome;
  • Data de nascimento;
  • Filiação;
  • Estado civil;
  • Número de dependentes e qualificação destes;
  • Nacionalidade;
  • Número de cadastro de pessoa física (CPF) e identidade (RG);
  • Endereço de residência;
  • Endereço eletrônico (e-mail) pessoal;
  • Telefone pessoal;
  • Escolaridade;
  • Registro em órgão de classe (quando aplicável);
  • Número de CTPS e PIS/PASEP;
  • Biometria;
  • Licenças para atuação profissional;
  • Licença para dirigir (CNH);
  • Raça;
  • Gênero;
  • Filiação sindical;

4.2. Os Dados Pessoais fornecidos à DIRECIONAL são utilizados para as finalidades específicas de:

4.2.1. Execução de contrato de trabalho: os Dados Pessoais serão tratados para praticar os atos necessários para a execução do respectivo contrato, tais como gestão de frequência, folha de ponto, remuneração, advertências, laudos ocupacionais, férias, se e quando aplicáveis, dentre outros;

4.2.2. Execução de contrato de estágio: os Dados Pessoais serão tratados para executar o quanto previsto no contrato de estágio, tais como a gestão de atividades, orientação e supervisão de tarefas, fornecimento de feedbacks e análises, dentre outras atividades previstas e/ou permitidas pela Lei nº 11.788/2008;

4.2.3. Execução de contrato de prestação de serviços: os Dados Pessoais serão tratados para a plena execução dos serviços contratos com Você ou com a empresa com a qual você está vinculado;

4.2.4. Execução de Contrato Social: Os Dados Pessoais serão tratados para a prática de atos inerentes às atividades da empresa;

4.2.5. Acesso às dependências da DIRECIONAL: Os Dados Pessoais serão tratados para franquear acesso para ingresso na empresa e circulação interna nas dependências da Sede.;

4.2.6. Cumprimento de obrigação legal: Os Dados Pessoais poderão ser utilizados para cumprimento de obrigações legais perante órgãos de classe, de controle, órgãos governamentais, dentre outros que se fizerem necessários ao cumprimento da lei;

4.2.7. Exercício regular de direito em processo judicial, administrativo ou arbitral: a DIRECIONAL poderá utilizar os Dados Pessoais dos seus Integrantes para responder a qualquer demanda judicial, administrativa ou arbitral, em qualquer repartição, pública ou privada, em qualquer jurisdição, no exercício regular do seu direito de ação ou defesa em processos;

4.3. Sem prejuízo destes, outros Dados Pessoais dos Integrantes poderão ser coletados, nas hipóteses em que não proibido por lei, ou com o consentimento expresso do Integrante.

4.4. Os Dados Pessoais Sensíveis fornecidos à DIRECIONAL são utilizados para as finalidades específicas de:

4.4.1. Dados de Filiação Sindical: cumprimento de obrigação legal, pela DIRECIONAL, de eventual desconto de contribuição sindical ou outra contribuição equivalente fixada em norma coletiva, quando e se aplicável;

4.4.2. Dados médicos e de saúde: serão coletados pela DIRECIONAL na exata medida de quanto for necessário para cumprir com as exigências legais quanto à preservação da segurança e saúde do Integrante no ambiente da DIRECIONAL, incluindo, mas não se limitando à anamnese médica, exames médicos, atestados médicos ocupacionais e/ou particulares, autodeclaração de estado de saúde, informação sobre eventual restrição ou ser portador de necessidades especiais (PNE);

4.4.3. Dados médicos e de saúde: para garantir a saúde e segurança do Integrante e da coletividade no ambiente de trabalho, outros dados de saúde poderão ser coletados de forma excepcional em situações de surtos, epidemia, pandemia ou outras situações relevantes para a saúde pública.

4.4.4. Dados de biometria: Os dados de biometria poderão ser utilizados para garantia da segurança quando do acesso às dependências físicas da Empregadora, e para fins de anotação de jornada de trabalho em vista de registro eletrônico de ponto.

 

5. DADOS FORNECIDOS PELOS CLIENTES A DIRECIONAL

5.1. Ao integrar o quadro de clientes ou se aproximar para solicitações de visitas, orçamentos e/ou demonstração de interesse em adquirir um empreendimento, a DIRECIONAL, coletará e tratará:

  • Nome completo, enquanto pessoa física ou jurídica;
  • Nome do representante legal, quando pessoa jurídica;
  • RG
  • CPF/CNPJ ou equivalente estrangeiro
  • Endereço completo
  • Telefone
  • E-mail
  • Dados Bancários
  • Dados de Financiamento Bancário

5.2. O responsável pela coleta dos dados do cliente quando da formalização de contrato de promessa de compra e venda e demais documentos da aquisição do imóvel ou relacionamento interno com a DIRECIONAL, respeitará os princípios elencados na cláusula 3.2 desta Política.

5.3. Os dados fornecidos pelo cliente a DIRECIONAL deverão ser utilizados apenas para os fins específicos de:

5.3.1. Execução do contrato formalizado com o cliente, conforme escopo imobiliário contratado, e relacionamento posterior.

5.3.2. Contato com o cliente, a fim de enviar notificações, avisos, cartas e e-mails com conteúdo atinentes ao escopo imobiliário contratado; convites para eventos, palestras e debates, sendo vedada sua utilização para qualquer fim diverso, dentro e fora da DIRECIONAL.

Os Integrantes da DIRECIONAL comprometem-se a manter a qualidade dos dados de seus clientes, primando pela atualização de telefones e endereços, físicos ou eletrônicos.

5.4. Os dados fornecidos pelo cliente a DIRECIONAL deverão ser mantidos apenas pelo período necessário ao cumprimento do contrato imobiliário entabulado, ou, quando não vedado por lei, pelo período necessário para cumprimento de obrigação legal ou regulatória e/ou exercício regular de direitos em processo judicial, administrativo ou arbitral.

 

6. MONITORAMENTO DE ATIVIDADES ONLINE

6.1. Quando da utilização dos dispositivos fornecidos pela DIRECIONAL para a realização do trabalho, e conforme já mencionado na POLÍTICA DE SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E USO DAS TICS, as atividades online poderão ser monitoradas, a fim de gerenciar a produtividade no ambiente de trabalho e verificar a conformidade com procedimentos internos, qualidade, proteção e segurança de Dados Pessoais.

6.2. Dentre os dispositivos/funcionalidades fornecidos pela DIRECIONAL que poderão ser objeto de Monitoramento online, encontram-se, mas não limitados a: (i) dispositivos móveis corporativos, como celulares e notebooks; (ii) computadores dos Integrantes nas instalações da DIRECIONAL; (iii) dispositivos que estejam conectados à rede Wifi da DIRECIONAL.

6.3. As informações coletadas para fins de Monitoramento online pela DIRECIONAL serão armazenadas apenas durante o tempo necessário para cumprir sua finalidade, ou por tempo superior, caso seja necessário para cumprimento de obrigação legal e/ou regulatória, ou exercício regular de direito em processo judicial, administrativo ou arbitral, sempre respeitada a qualidade dos dados e os princípios da necessidade e minimização.

6.4. Todo e qualquer Monitoramento de atividade online realizado pela DIRECIONAL ocorrerá em conformidade com a Lei Brasileira.

6.5. As atividades de Monitoramento online serão conduzidas por Integrantes específicos da DIRECIONAL, que possuem autorização para tanto. Violações a tal disposição poderão acarretar sanções disciplinares.

 

7. DA UTILIZAÇÃO DE EQUIPAMENTOS PRÓPRIOS PARA EXECUÇÃO DOS TRABALHOS

7.1. O uso de dispositivos pessoais poderá representar um significativo aumento nos casos de incidentes de segurança. A DIRECIONAL assume o compromisso de buscar proteger a segurança e integridade dos Dados Pessoais de seus Integrantes e clientes, bem como visar sempre a garantir a segurança da infraestrutura de tecnologia e comunicação da DIRECIONAL apenas no tocante aos equipamentos por ela fornecidos.

7.2. O Integrante que optar por utilizar dispositivos próprios para consecução de seu trabalho assumirá todos os riscos decorrentes de sua opção, não cabendo à DIRECIONAL qualquer obrigação de fornecimento de acesso à internet, antivírus e aplicações que garantam a segurança do dispositivo.

7.3. Sem prejuízo do quanto previsto nesta cláusula, os Integrantes reconhecem e concordam que, caso utilizem seus dispositivos pessoais em atividades corporativas da DIRECIONAL, seus dispositivos pessoais também serão objeto de Monitoramento.

7.4. Na hipótese em que o dispositivo pessoal do Integrante for utilizado para o exercício de sua função, o mesmo dispositivo não deve ser utilizado para acessar, armazenar ou compartilhar material ilícito.

7.5. Os dispositivos pessoais dos Integrantes utilizados para o exercício de sua função poderão ser automaticamente apagados remotamente caso: o dispositivo seja perdido; o Integrante se desligar da DIRECIONAL; o suporte técnico detectar violação desta Política, um vírus, ou risco equivalente a segurança dos dados da DIRECIONAL e sua infraestrutura tecnológica.

7.6. Mediante perda, roubo ou furto de dispositivo pessoal utilizado para o exercício de sua função, a ocorrência deve ser reportada ao suporte técnico da DIRECIONAL em até 12h (doze horas) após a ocorrência.

 

8. USO DA REDE WIFI DA DIRECIONAL

8.1. A DIRECIONAL fornece acesso à Rede Wifi para seus Integrantes.

8.1.1. Para conseguir acesso à rede Wifi da DIRECIONAL, o Integrante deverá se cadastrar fornecendo informações pessoais válidas e qualificadas, a fim de criar um login e senha.

8.1.2. A DIRECIONAL não compartilhará tais informações com outras empresas, organizações ou indivíduos, exceto para prover os serviços a que se propõe.

8.1.3. Os Dados Pessoais utilizados para fins de acesso à rede Wifi da DIRECIONAL serão armazenados e arquivados em local devido, juntamente com a adoção de medidas de segurança técnicas e administrativas adequadas para garantir a privacidade, o sigilo e a segurança dos Dados Pessoais tratados, em conformidade com a Lei Brasileira.

8.2. Interrupção dos serviços de conexão

8.2.1. O serviço de conexão de rede Wifi fornecido pela DIRECIONAL não gera qualquer direito ao Integrante, podendo ser interrompido a qualquer momento, sem prévio aviso, devido a, exemplificativamente:

  • Manutenções técnicas e/ou operacionais que impossibilitem o acesso dos Integrantes à rede de conexão sem fio;
  • Casos fortuitos ou de força maior;
  • Ações de terceiros que impeçam a prestação contínua dos serviços;
  • Falta de energia elétrica para a prestação do serviço;
  • Ocorrência de falhas nos sistemas de transmissão/roteamento de acesso à internet;
  • Interrupção na prestação dos serviços pelos provedores de Internet, dentre outros.

 

8.3. Obrigações dos Integrantes

8.3.1. Integrante que utilizar os serviços de Wifi fornecidos pela DIRECIONAL deverá adotar em seu dispositivo as medidas de segurança técnicas e organizacionais necessárias à proteção de seus equipamentos, sistemas e arquivos contra acessos desautorizados e situações acidentais.

8.3.2. É de exclusiva responsabilidade do Integrante a proteção de seu dispositivo, sendo recomendada a utilização de antivírus e firewalls para acesso ao ambiente sem fio.

8.3.3. O Integrante não poderá utilizar os serviços de Wifi da DIRECIONAL para exibir, armazenar ou transmitir conteúdos, textos, imagens, filmes ou sons que:

  • Possam ser considerados abusivos, ofensivos, inapropriados e/ou ilícitos;
  • Apresentem ou possibilitem acesso a mensagens, produtos ou serviços violentos, obscenos e/ou pornográficos;
  • Incitem a prática de atos discriminatórios ou difamatórios, seja em razão de sexo, orientação sexual, identidade de gênero, raça, religião, crença, idade, ideologia ou qualquer outra condição;
  • Infrinjam a propriedade intelectual, os direitos à honra, à imagem, à vida privada e/ou à intimidade pessoal e familiar;
  • Induzam práticas perigosas, de risco ou nocivas à saúde e para o equilíbrio psíquico;
  • Violem o sigilo das comunicações;
  • Sejam falsos, inexatos, ambíguos ou extemporâneos, de forma que possam induzir a erro sobre seu objeto ou sobre as intenções ou propósitos do comunicador;
  • Constituam publicidade ilícita, enganosa, que possam configurar concorrência desleal (como o envio de spam, por exemplo);
  • Incorporem vírus ou outros elementos físicos ou eletrônicos que possam danificar e/ou impedir o funcionamento regular da rede, do sistema ou dos equipamentos de terceiros, ou que possam danificar os documentos eletrônicos e arquivos armazenados nestes dispositivos.

 

8.4. Responsabilidade

8.4.1. A DIRECIONAL é responsável por envidar os melhores esforços para desenvolver e assegurar a qualidade do serviço de disponibilização do acesso à sua rede Wifi, comprometendo-se a respeitar a privacidade dos seus Integrantes.

8.4.2. A DIRECIONAL não se responsabilizará, direta ou indiretamente, por eventuais perdas, danos ou despesas que decorram de acesso a sites e ou aplicações pelos Integrantes através do Wifi fornecido.

8.4.3. A DIRECIONAL não tem a obrigação de controlar – e não controla – o conteúdo e natureza do que é transmitido através de sua rede Wifi. Independente disso, A DIRECIONAL terá o direito de revisar, a qualquer momento e sem aviso prévio, por própria iniciativa, a seu critério ou a pedido de terceiro, os conteúdos transmitidos, difundidos ou disponibilizados pelos Integrantes através de sua rede Wifi e de impedir sua divulgação quando tais conteúdos estiverem em desacordo com a presente Política.

8.4.4. A DIRECIONAL apenas disponibiliza o recurso e, portanto, não assumirá qualquer responsabilidade civil ou criminal pelo uso indevido de sua rede. É de responsabilidade única e exclusiva do Integrante a correta utilização dos recursos oferecidos, respondendo por sua má utilização, tanto judicial como extrajudicialmente.

 

9. DOS APLICATIVOS DE COMUNICAÇÃO

9.1. O Comunicador interno oficial da DIRECIONAL além do e-mail corporativo é o Aplicativo Teams da Microsoft Dessa forma, os Integrantes devem evitar o uso de outros Aplicativos de Comunicação para comunicação interna entre equipes e departamentos, priorizando a utilização do Aplicativo Teams da Microsoft.

9.2. O Uso dos Aplicativos de Comunicação pelos Integrantes da DIRECIONAL para contato com os prestadores de serviços, empresas parceiras e, em especial, os clientes (todos, em conjunto, denominados como “Terceiros”), deverá seguir as boas práticas listadas a seguir:

9.2.1. O Integrante da DIRECIONAL deverá sempre priorizar a comunicação por meio de dispositivos corporativos fornecidos pela DIRECIONAL;

9.2.2. O Integrante da DIRECIONAL somente poderá utilizar os Aplicativos de Comunicação para conversar com Terceiros, através de mensagens instantâneas quando este tiver solicitado ou previamente consentido de alguma forma inequívoca para recebimento deste tipo de contato;

9.2.3. Caso o canal de comunicação com os Terceiros tenha sido aberto, não envie spam, correntes, gifs ou qualquer outro item que não guarde relação com o exercício dos trabalhos da DIRECIONAL;

9.2.4. É terminantemente proibido o envio de mensagens que incluam qualquer conteúdo ofensivo, como materiais de cunho sexual, discurso de ódio, fake news, discriminação de qualquer ordem, apologia ao crime, dentre outros;

9.2.5. É terminantemente proibido ao Integrante divulgar ou solicitar aos Terceiros que divulguem informações de cartões de crédito ou débito, números de conta financeira, documentos de identidade ou outras informações de caráter sensível;

9.2.6. Caso solicitado pelos Terceiros o fim da comunicação ou do relacionamento firmado, o Integrante deverá imediatamente descontinuar o envio de mensagens pelos Aplicativos de Comunicação.

9.3. Embora desestimulada, a criação de grupos envolvendo Integrantes da DIRECIONAL em Aplicativos de Comunicação, caso voltados a discussões relacionadas ao trabalho, quando ocorrerem, além de respeitar as previsões desta Política, deverá:

9.3.1. Respeitar a urbanidade, bom senso, missão, visão e valores da DIRECIONAL;

9.3.2. Ter como participantes apenas Integrantes da DIRECIONAL;

9.3.3. Não permitir o envio de cópias de documentos de Integrantes e Terceiros através do aplicativo;

9.3.4. Não tolerar qualquer prática discriminatória;

9.3.5. Não permitir a permanência de ex-Integrante.

 

10. DAS MEDIDAS DE SEGURANÇA

 

10.1. A DIRECIONAL se compromete a desenvolver seus melhores esforços visando:

10.1.1 Implementar e manter todas as medidas físicas, técnicas e organizacionais apropriadas a proteger as informações pessoais de seus Integrantes, prestadores de serviços, parceiros e clientes, de acessos não autorizados e de situações acidentais, internas ou externas, ou ilícitas, de destruição, perda, alteração, comunicação ou qualquer forma de Tratamento inadequado ou ilícito dessas informações;

10.1.2 Monitorar seus sistemas e redes regularmente, envidando todos os esforços cabíveis para identificar, sanar e neutralizar vulnerabilidades e ataques;

10.1.3 Garantir que as atividades de Tratamento de Dados Pessoais serão conduzidas apenas por Integrantes e/ou terceiros autorizados e devidamente treinados para cumprir com as obrigações aqui estabelecidas e com as Políticas pertinentes;

10.1.4 Adotar as medidas de segurança necessárias para resguardar a operação dentre tecnologias disponíveis no mercado ao tempo do negócio;

10.1.5 Adotar sistemas auditáveis e buscar a contínua manutenção da confidencialidade, integridade e disponibilidade da segurança da informação;

10.1.6 Possuir um plano de ação frente a incidentes de segurança, físicos ou digitais.

10.2. O acesso dos Integrantes a informações constantes da rede da DIRECIONAL será limitado com base no perfil de usuário, definido pelo suporte técnico com base nas funções de cada um dos Integrantes.

10.3. Caso o Integrante verifique a ocorrência de qualquer incidente de segurança da informação relacionada à sua rotina de trabalho, em dispositivos fornecidos pela DIRECIONAL ou em seus próprios, deverá, imediatamente, contatar a equipe de Tecnologia da Informação da DIRECIONAL.

 

O time de Tecnologia da Informação (TI) poderá ser contatado por meio dos seguintes canais:

E-mail: seguranca.ti@direcional.com.br

Ramal: 5911

 

11. TRANSFERÊNCIAS

11.1. Os Integrantes, neste ato, reconhecem e concordam que, no caso de operações societárias – como reestruturação, reorganização, terceirização, fusão, incorporação ou venda de ativos da DIRECIONAL, os Dados Pessoais dos Integrantes poderão ser transferidos, nos termos da transação e da legislação aplicável.

11.2. Os Integrantes concordam que seus Dados Pessoais poderão ser transferidos para empresas localizadas em outros países para a finalidade de armazenamento em nuvem ou outras circunstâncias relacionadas ao objeto social da Companhia. Nestes casos, a DIRECIONAL dará preferência para empresas com alto grau de reputação no mercado e reconhecidos níveis de segurança implementados em sua gestão.

11.3. Os Integrantes estão cientes de que seus dados médicos e de saúde poderão ser compartilhados com prestadores de serviços de saúde para exames médicos ocupacionais e laudos ambientais, dentro dos limites do que for necessário para cumprimento das obrigações legais da DIRECIONAL quanto à garantia da saúde e da segurança do Integrante e do seu ambiente de trabalho; também poderão ser compartilhados com empresas fornecedoras de plano de saúde e plano odontológico, quando e se aplicáveis tais benefícios ao Integrante.

 

12. DOS DIREITOS DOS INTEGRANTES DA DIRECIONAL

12.1. Os Integrantes têm direito a obter da DIRECIONAL, mediante requisição, a confirmação da existência de Tratamento de seus Dados Pessoais; o acesso e a correção de dados incompletos, inexatos ou desatualizados, dentre outros direitos previstos na Lei Brasileira.

 

13. DAS PENALIDADES

13.1. A observação desta Política pelos Integrantes da DIRECIONAL é obrigatória.

13.2. Violações a esta Política poderão ensejar a aplicação de sanções disciplinares pela DIRECIONAL incluindo, quando aplicável, advertência, suspensão ou/e demissão/rescisão contratual.

13.3. A DIRECIONAL ainda se reserva o direito de adotar as medidas judiciais cabíveis e de comunicar as autoridades competentes, quando julgar necessário.

13.4. Em relação ao uso de dispositivos pessoais, Aplicativos de Comunicação e rede WIFI, o Integrante reconhece e concorda que o descumprimento das disposições elencadas poderá acarretar reflexos negativos para a DIRECIONAL e outros Integrantes, inclusive processos administrativos, judiciais e arbitrais, além de danos reputacionais. Nesse sentido, o Integrante assume integralmente as responsabilidades decorrentes de sua própria conduta, estando sujeito às consequências advindas de eventual uso indevido.

 

14. DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1. Esta Política ficará disponível apenas para uso INTERNO da DIRECIONAL e deve ser cumprida imediatamente a partir da data de sua aprovação, continuando válida por tempo indeterminado.

14.2. Em caso de mudanças substanciais desta Política, os Integrantes serão notificados de suas alterações.

14.3. Os Integrantes concordam que devem ler e interpretar esta Política de acordo com as demais Políticas da DIRECIONAL, como, mas não limitado a: Política de Segurança da Informação e Uso das TICs, Cartilha de Boas Práticas de Privacidade no Ambiente de Trabalho.

14.4. O Departamento de Recursos Humanos deverá divulgar periodicamente esta Política e incluí-la em treinamentos periódicos a todos os Integrantes da DIRECIONAL, devendo também mantê-la disponível em local a que tenham livre acesso.

14.5. A DIRECIONAL, em momento oportuno, indicará um Encarregado para aceitar comunicações dos Integrantes e clientes, prestar esclarecimentos e adotar providências, bem como para atuar como canal de comunicação com a Autoridade Nacional de Proteção de Dados (ANPD).

14.6. Até lá, em caso de questionamentos, os Integrantes poderão encaminhar suas dúvidas para o seguinte canal de atendimento:

E-mail: dpo@direcional.com.br

CÓDIGO DE CONDUTA

Para fazer o download do Código de Conduta, clique aqui.

CÓDIGO DE CONDUTA

 

Introdução

O Código de Conduta tem o objetivo de orientar todos os integrantes, incluindo empregados, administradores, conselheiros, fornecedores, prestadores de serviços (em conjunto, “Integrantes”) da Direcional Engenharia S.A e suas controladas (“Companhia”) sobre os valores, princípios éticos e normas de conduta que orientam a Companhia e que devem ser preservados no seu relacionamento com Administradores, colaboradores, prestadores de serviço e demais pessoas e entidades com as quais a Companhia se relacione, tendo como premissas:

– A valorização do trabalho;
– A disseminação dos valores e políticas corporativas;
– A preservação da imagem da Companhia;
– A transparência nas relações internas e externas;
– O respeito entre os colaboradores e às normas institucionais;
– O dinamismo das relações profissionais;

As diretrizes deste Código permitem avaliar grande parte das situações e minimizar a subjetividade das interpretações pessoais sobre princípios morais e éticos, mas não detalham, necessariamente, todas as situações que possam surgir no dia-a-dia. Assim, em caso de dúvidas na aplicação das normas aqui previstas, o Integrante deverá consultar o Líder de sua área ou a Comissão de Ética e Conduta da Direcional pelo e-mail: eticaeconduta@direcional.com.br

Princípios Gerais

Missão

Prover soluções imobiliárias que atendam às necessidades dos nossos clientes e acionistas, agindo de forma sustentável, realizadora e confiável.

Visão

Ser a empresa mais eficiente e admirada do mercado imobiliário pelos seus valores e rentabilidade.

Valores

Humildade: o caminho do sucesso está em constante construção.
– Aja com simplicidade. A arrogância é o princípio do fracasso.
– Busque o aprendizado com a certeza de que sempre podemos melhorar.

Eficiência: faça mais e melhor com menos.

– Seja o melhor no que você faz.
– Faça o que tem que ser feito.
– Sirva aos clientes e companheiros de time com alegria.

Comprometimento: sucesso só vem antes de trabalho no dicionário.

– Aja como dono do nosso negócio.
– Paixão pelo trabalho é fundamental para conciliar sucesso e felicidade.
– Seu compromisso é com a empresa e não apenas com sua área.

Respeito ao ser humano: trate a todos como gostaria de ser tratado.

– Conquiste a confiança.
– Seja transparente e verdadeiro nas relações interpessoais.
– O clima da empresa começa com seu estado de espírito.

Disciplina: eduque pelo exemplo.

– Cumpra o pactuado sem deixar de contribuir com a melhoria continua.
– Seja ágil na conquista de oportunidades.
– Não foque no problema. Encontre a solução.

Responsabilidade dos Líderes

Todos os lideres devem demonstrar, por meio de seus atos, que estão comprometidos com a Missão, a Visão e os Valores da Companhia. Devem também contribuir para a criação de um ambiente em que o cumprimento dos padrões de conduta seja uma expectativa factível e o comportamento ético, uma norma. Ninguém deve pedir a um colaborador que ele transgrida a Lei, ou que desrespeite Valores, políticas ou procedimentos da empresa. Todos e cada um dos líderes são responsáveis por dar o bom exemplo a seus liderados através dos seus atos e condutas garantindo que seus subordinados, contratados e terceiros com que se relacionem, em nome da Companhia, conheçam e apliquem os preceitos deste Código.

Relações com Clientes

A satisfação dos clientes é de responsabilidade de todos os colaboradores. É dever prestar aos clientes informações claras, objetivas e que atendam às necessidades dos mesmos, desde que observadas as relações contratuais e os procedimentos internos da Companhia. Para isso:

– Todo colaborador que for abordado por cliente deverá instrui-lo a entrar em contato com a Central de Relacionamento com o Cliente. Esta medida visa maior agilidade e transparência no retorno e controle do fluxo de informações;
– Caso o cliente manifeste insatisfação em relação à Central de Relacionamento, solicitar que o mesmo acione a supervisão ou coordenação da área;
– Todo colaborador que verificar atitude de desinteresse, de desrespeito e até mesmo de impaciência com clientes da Companhia deverá comunicar o fato imediatamente ao seu líder imediato e à área de recursos humanos ou através do e-mail: eticaeconduta@direcional.com.br.
– Não serão admitidas situações de favorecimento pessoal do colaborador em detrimento dos interesses do cliente, tendo em vista que tais situações podem conflitar com os interesses da Companhia.

Relações com Colaboradores

A Direcional Engenharia espera que seus colaboradores zelem por um ambiente de trabalho agradável. É importante disseminarmos o espírito de equipe, o espírito de servir, a cordialidade, a educação e o profissionalismo.
A Direcional buscará garantir que os colaboradores sejam tratados de forma justa e digna, e, desta forma, não serão admitidas práticas preconceituosas, discriminatórias ou vexatórias no ambiente de trabalho.

Recrutamento e Seleção

A Direcional permite a contratação de parentes ou pessoas relacionadas afetivamente com seus colaboradores, desde que não haja relação de subordinação direta.

– Qualquer candidato deverá ser submetido a todas as etapas do processo seletivo, sem exceção, assegurando que não haverá qualquer favorecimento ou privilégio, independente do grau de parentesco com colaborador da Direcional Engenharia.
– Para preenchimento das vagas, a Direcional avaliará preferencialmente os candidatos internos, levando em consideração os requisitos exigidos para a função e as regras do recrutamento interno;
– Caso um colaborador demonstre interesse em participar de um processo de recrutamento interno, este desejo deve ser compartilhado com o líder direto. Posteriormente, a solicitação deve ser encaminhada à área de recursos humanos;
– Em quaisquer destes processos, o candidato será avaliado com impessoalidade, sem discriminação de raça, crença, idade, sexo, nacionalidade, estado civil e opção sexual.

Remuneração

A Companhia considera que o valor da remuneração é uma informação confidencial e interessa exclusivamente ao colaborador, não sendo permitida a divulgação interna ou externa.
Todo e qualquer colaborador que tenha acesso às informações de remuneração, em razão do cargo que ocupa e da atividade que exerce, deve tratar tal informação com o mais absoluto sigilo.

Assédio

Os relacionamentos de trabalho devem orientar-se pela confiança, honestidade, integridade, imparcialidade e respeito mútuo. A busca de conciliação entre interesses da Direcional e dos colaboradores deve ocorrer, prioritariamente, por meio do diálogo, na relação direta entre os líderes e os liderados. Não se permitem práticas abusivas, como assédio sexual, assédio moral, intimidações, ridicularizações, esvaziamento de atividades, isolamento ou qualquer outra forma de ameaças.
A Direcional não tolera qualquer forma de assédio. O assédio pode se apresentar de várias maneiras, todas elas inaceitáveis, como descritas nos exemplos a seguir:

– Piadas, insultos, ameaças e outros comportamentos indesejáveis que façam referência a qualquer tipo de discriminação, seja por raça, cor, sexo, idade, religião, nacionalidade, descendência, cidadania, deficiência física, status social ou econômico, escolaridade;
– Comportamentos ou insinuações de caráter sexual, atitudes verbais ou físicas de caráter sexual, ou exibições de objetos ou imagens com conotação sexual;
– Conduta verbal ou física que perturbe o desempenho de outro empregado ou que crie medo ou hostilidade no ambiente de trabalho.

Atividades Conflitantes

Os colaboradores devem ter comprometimento com os objetivos estabelecidos. Assim:

– Não é permitido aos colaboradores o exercício de atividades conflitantes com os interesses da Direcional;
– Não é permitido manutenção de negócio ou contratação, pela Direcional ou por seus Integrantes, de forma direta, de empresas de que participe agente público, com o intuito de influir em atos de gestão de agente público;
– Não é permitida a contratação, ainda que indireta ou como consultor, de agente público no exercício do cargo ou no período de três meses após deixar o cargo, salvo os casos em que lei autorize a contratação;
– Os colaboradores não deverão prestar consultoria ou ocupar cargos em organizações que realizem negócios com a Direcional, mesmo fora do horário de trabalho, se o cargo que ocupam lhes fornece o poder de influenciar transações ou lhes permite acesso a informações que possam representar conflito de interesses. Todas as consultorias ou cargos ocupados em organizações que realizem negócios com a Direcional devem ser informadas a Comissão de Ética e Conduta da Direcional, pelo próprio colaborador.
– A simples propriedade de ações de outra empresa não gera conflito de interesses, a não ser no caso em que as ações sejam de empresa com a qual a Direcional mantenha relações comerciais e o colaborador tenha poder de influenciar decisões.
– Durante a jornada de trabalho assuntos de interesse pessoal não devem ser tratados.
– Os colaboradores, na execução de suas atividades, deverão informar a seus líderes imediatos ou a Comissão de Ética e Conduta as situações que possam acarretar conflitos de interesses.
– Atividades que não concorram com o tempo a ser dedicado à Direcional e não gerem conflito de interesses não sofrem objeção por parte da Companhia.
– Atividades de trabalho voluntário são autorizadas e apoiadas pela Companhia, desde que não realizadas durante o horário de trabalho e nem contrariem os objetivos, missão, visão e valores da Companhia.

Proibição de Práticas de Corrupção

A Direcional não tolera a prática de atos lesivos contra a Administração Pública, nacional ou estrangeira, tampouco atos lesivos a própria Companhia ou a seus Integrantes.
É proibida toda prática de corrupção, em todas as suas formas ativas e passivas, quer através de atos ou omissões, quer por via da criação e/ou manutenção de situações de irregularidade, de favorecimento ou fraudulentas. A Direcional e seus Integrantes não pagarão e nem receberão propina ou suborno (“pagamentos impróprios”).
A Direcional não aceita nem apoia qualquer iniciativa relacionada à “lavagem de dinheiro”, desvios de recursos ou bonificações injustificadas, aqui entendida como processo feito para ocultar ou legitimar recursos financeiros ilícitos.
É importante que TODOS fiquem atentos aos seguintes eventos:

• Formas incomuns ou padrões complexos de pagamento;
• Clientes e/ ou fornecedores com operações que aparentem ter pouca integridade;
• Clientes e/ ou fornecedores que se mostrem ansiosos para evitar as exigências de registro de informações;
• Transferências incomuns para/de países não relacionados com a transação; e
• Transações que envolvam locais anteriormente associados à “lavagem de dinheiro” ou à sonegação fiscal.

Qualquer indício da ocorrência dos eventos mencionados acima deve ser comunicado à (i) Comissão de Ética e Conduta (e-mail: eticaeconduta@direcional.com.br) ou ao Gerente da sua área, que deverá encaminhar a ocorrência a Comissão.

Entretenimento, Presentes, Doações e Patrocínios

Ofertas de presentes (incluindo viagens, hospedagem e quaisquer outros benefícios ou vantagens), entretenimento, doações e patrocínios não devem influenciar, em nenhum momento, decisões de agentes públicos, fornecedores ou Terceiros em favor da Direcional, nem serem utilizados como forma de recompensa por alguma decisão, ato, ação ou omissão de agente público ou Terceiros em favor da Direcional ou de seus Integrantes.
Em nenhuma hipótese presentes e entretenimento podem ser oferecidos a agentes públicos ou fornecedores, com exceção de brindes institucionais.
Despesas com presentes e entretenimentos não devem ultrapassar o valor de R$100,00 (cem reais). Na hipótese de presentes e/ou entretenimento serem recebidos de pessoas que estejam envolvidas em negócios da Direcional, ainda que em nome do Integrante, não devem ultrapassar o valor de R$100,00 (cem reais), salvo em situações que a oferta seja realizada em função do cargo que o Integrante ocupa na Companhia e seu recebimento ou comparecimento seja considerado pela Comissão de Ética e Conduta como exercício de função institucional, sendo aceitáveis somente nos casos que não possam ser entendidos como forma de influência, propina ou corrupção.
Na hipótese do valor de um presente a ser recebido por Integrante da Direcional ultrapassar o limite máximo estipulado acima, o Integrante deve recusar o presente e informar sobre as políticas da Direcional. Caso a recusa não seja justificadamente viável no momento, a Comissão de Ética e Conduta deve ser informada, a fim de que o presente seja formalmente distribuído entre os demais colaboradores da Companhia, através de sorteio realizado pela Comissão de Ética e Conduta ou doado para alguma instituição de caridade selecionada pela Direcional.
Convites para eventos e viagens com despesas custeadas por fornecedores só poderão ser aceitos quando existir a real oportunidade de desenvolvimento de relação comercial, e desde que previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta. Convites para eventos com despesas custeadas por órgãos governamentais e outros agentes públicos só poderão ser aceitos quando previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta e desde que feitos em caráter institucional e tenham sido estendidos também a profissionais de outras empresas.
Convites para eventos e viagens com despesas custeadas pela Direcional só podem ser oferecidas a fornecedores quando existir a real oportunidade de desenvolvimento de relação comercial, e desde que previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta. Convites para eventos com despesas custeadas pela Direcional somente poderão ser oferecidas a órgãos governamentais e outros agentes públicos quando previamente aprovados pela Comissão de Ética e Conduta e desde que tais eventos tenham caráter público e exclusivamente institucional.
Doações e patrocínios até o valor de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) anuais, deverão ser aprovados por dois Diretores com o acompanhamento da área jurídica da Direcional, observado que quaisquer doações e patrocínios que ultrapassem este valor anual, deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração da Direcional.

Uso e proteção de Bens e Equipamentos

É imprescindível que a utilização dos recursos materiais e equipamentos da Companhia seja realizada com bom senso e de forma austera, sendo este uso devido somente nas dependências da Companhia ou para demandas correlacionadas à atividade laboral. A utilização não autorizada de bens e equipamentos é considerada uma apropriação indevida sujeita as sanções cabíveis.
O colaborador é responsável pela correta utilização bem como pela preservação das máquinas, equipamentos, telefones fixos e celulares, veículos e demais materiais utilizados para sua atividade, sendo indevido e intransferível o uso para terceiros por meio de empréstimos, locações ou permutas. A Direcional reserva-se o direito de monitorar a utilização de seus equipamentos e materiais.

Comércio Interno

A venda de artigos alimentícios, vestimentas, cosméticos, perfumarias, rifas, bijuterias e outros não é permitida durante o expediente de trabalho nem nas dependências da empresa, ainda que fora do horário de trabalho.

Uso de Bebidas e Entorpecentes

A Direcional proíbe terminantemente o uso de bebidas alcoólicas ou entorpecentes, bem como a permanência de pessoas sob o efeito destes, dentro do ambiente de trabalho.

Vestimentas

Para funções que incluam atendimento ao público externo, o uniforme disponibilizado pela empresa é recomendado. Para os demais, devem ser utilizadas vestimentas formais e de acordo com o Manual de Etiqueta Corporativa. É proibido o uso de decotes, saia curta, barriga descoberta, tecidos transparentes e camisas de times de futebol.

Uso de Crachá de Identificação Funcional

O crachá de identificação funcional é de uso estritamente pessoal e intransferível, e deve ser utilizado de modo visível a todos, com a foto para frente, à altura do peito, durante todo o expediente, em todas as dependências dos escritórios e obras da Direcional.

Uso de telefone Fixo e Celular

Os telefones fixos e celulares disponibilizados pela Companhia são ferramentas de trabalho e o uso do mesmo deve se restringir a esta finalidade.

Política de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia

Como investidores poderemos, eventualmente, adquirir ações da Companhia bem com disponibilizar as ações uma vez adquiridas no mercado por meio de transações na bolsa de valores. A negociação com valores mobiliários emitidos pela Direcional poderá ser realizada dentro dos parâmetros normativos da legislação em vigor. Os colaboradores não poderão, entretanto, usufruir de informações privilegiadas para influenciar compras e vendas, efetuadas por eles próprios ou por terceiros, ou ainda adquirir vantagens financeiras com estas informações. A expressão informação privilegiada refere-se a qualquer informação que possa, eventualmente, alterar o valor nominal do título mobiliário (ações), podendo, desta forma, influenciar nas decisões de compra e venda de ações.
O empregado que, por força de seu cargo e de suas responsabilidades, tiver acesso às informações estratégicas ou confidenciais sobre a Direcional, empresas associadas e subsidiárias, ainda não divulgadas publicamente não poderá fornecer tais informações a terceiros.
A Direcional possui, conforme exigido pela Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”), uma “Políticas de Divulgação e Uso de Informações de Ato ou Fato Relevante e Negociação de Valores Mobiliários da Companhia”, aprovada na reunião do conselho de administração da Companhia. Devem ser signatários deste documento (i) Os Administradores, Acionistas Controladores e integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia; (ii) Funcionários e Executivos com acesso a Informação Relevante; e, ainda, (iii) por quem, em virtude de seu cargo, função ou posição na Controladora, nas Sociedades Controladas e nas Sociedades Coligadas, tenha conhecimento de informação relativa a Ato ou Fato Relevante sobre a Companhia.

Relações com a Imprensa

No caso de ser abordado por algum jornalista ou veículo de imprensa, o colaborador deve, gentilmente, encaminha-lo a Assessoria de Imprensa, cujos contatos estão atualizados no site www.direcional.com.br.

Relações com Investidores

A Direcional Engenharia sempre busca adotar políticas de relacionamento com seus investidores e com o mercado em geral baseadas no princípio da transparência, pautando sua conduta pela ampla divulgação das informações disponíveis a respeito das atividades da Companhia. Ademais, sempre praticou os mais elevados padrões de atendimento às disposições legais e regulamentares aplicáveis às companhias abertas com valores mobiliários negociados no Brasil.
Observadas as prescrições legais, todos os acionistas e investidores têm ampla e igual informação sobre o que possa afetar seu investimento. Os colaboradores devem guardar sigilo sobre ato ou fato confidencial ao qual tenham acesso, salvaguardando os interesses da Direcional e de seus acionistas, não podendo utilizar estas informações para obtenção de vantagens para si ou para outrem.
A Instrução CVM 358/02 criou uma sistemática de responsabilidade pelo uso, comunicação e divulgação de ato ou fato relevante de Companhias Abertas. Neste passo foi atribuída ao Diretor de Relações com Investidores a reponsabilidade primária pela divulgação de Ato ou Fato relevante.
Toda e qualquer solicitação de acionistas e/ou investidor, realizada diretamente aos colaboradores, deve ser direcionada à área de Relacionamento com Investidores.

Relações com Fornecedores e Terceirizados

A Direcional proíbe que seus Integrantes e Terceiros se envolvam em condutas proibidas pela legislação em vigor, especialmente pela Lei Anticorrupção brasileira. Procedimentos específicos devem ser realizados antes da contratação de qualquer Terceiro, e estão disponíveis no CSC – Central de Serviços Compartilhados.
A Direcional negocia apenas com fornecedores e prestadores de serviços que obedeçam à legislação nacional, que não constem do Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP) ou do Cadastro Nacional de Empresas Declaradas Inidôneas e Suspensas (CEIS), que não explorem direta ou indiretamente mão-de-obra infantil ou escrava, que respeitam a legislação anticorrupção dos países onde atuam e, preferencialmente, com aqueles que se comprometam com as práticas de responsabilidade social em sua cadeia produtiva. Em todos os contratos com fornecedores, deverá ser inserida esta obrigação, declarando, o fornecedor, que atende a tais premissas. A Direcional compromete-se a selecionar e contratar seus fornecedores baseada em critérios técnicos, profissionais e éticos, conduzidos por meio de processos pré-determinados que impossibilitem a decisão de favorecer interesses pessoais, de parentes, ou de terceiros que estejam em desacordo com interesses da Companhia, ou que impliquem em práticas ilícitas ou ilegais, assegurando à Direcional e aos seus clientes a melhor relação custo-benefício. Os Integrantes da Direcional comprometem-se a informar aos Terceiros sobre as normas e princípios éticos da Companhia, para que sejam efetivamente praticados em toda a cadeia de valor, devendo todos os contratos a serem celebrados conter, obrigatoriamente, normas proibitivas de práticas de fraude e corrupção, bem como as respectivas penalidades a serem aplicadas em caso de infração. Cada Departamento será responsável por receber cópia e controlar a apresentação dos materiais necessários para assegurar o controle e monitoramento dos requisitos estabelecidos no presente Código, no que se refere aos Terceiros, devendo disponibilizar tais documentos ao Departamento Jurídico e/ou à Comissão de Ética e Conduta sempre que solicitado. Os colaboradores são proibidos de utilizar em benefício próprio oportunidades comerciais que tenham tomado conhecimento em razão de seu cargo, tais como a compra de objetos e serviços para si com condições comerciais vantajosas junto a fornecedores com os quais tenha negociado em razão de seu cargo. O colaborador deve observar, no que diz respeito ao recebimento e/ou oferecimento de presentes, valores, eventos, viagens ou benefícios materiais ou imateriais relacionados a pessoas ou instituições envolvidas com a Companhia, as normas de conduta estabelecidas no item “Entretenimento, Presentes, Doações e Patrocínios”. O colaborador deve sempre prezar para que em suas negociações comerciais, as diversas legislações e regras de negócio sejam sempre cumpridas. A Direcional adota políticas de controle de entrada e permanência de empresas terceirizadas e seus respectivos colaboradores nos canteiros de obras. Antes da contratação, os fornecedores passam por duas etapas de qualificação e apresentação de rigorosa documentação, inclusive sua adequação ao Código de Conduta. Após aprovação nas fases anteriores, as empresas contratadas devem apresentar mensalmente ao Departamento Pessoal da obra uma documentação específica para permanência do pessoal nas obras, bem como liberação de seus pagamentos. A descrição das etapas está disponível no departamento de administração de terceiros.

Relações com o Poder Público

A Direcional empenha-se em respeitar a autoridade do governo em qualquer parte do Brasil ou do mundo onde atue comercialmente e em manter um relacionamento franco e construtivo com o governo e seus órgãos, em todas as esferas de poder. As informações para órgãos governamentais devem ser exatas e completas, em total consonância com o cumprimento das leis e normas vigentes.
A Direcional não admitirá, em qualquer hipótese, pagamento ou oferecimento, direta ou indiretamente, de vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada, com vistas à obtenção de favorecimento.
Para fins deste Código, agente público inclui todo e qualquer funcionário público federal, estadual ou municipal no exercício de cargo ou função pública, independentemente da agência de governo envolvida ou nível de emprego, inclusive entidades da Administração Indireta, empresas públicas ou sociedades de economia mista, como, por exemplo, Caixa Econômica Federal e Banco do Brasil, assim como membros dos Poderes Legislativo e Judiciário, inclusive Serviços Notariais e de Registro, em todos os níveis. A definição é ampla e inclui qualquer “pessoa agindo para ou em nome do Brasil, ou de qualquer nação, em qualquer departamento, agência ou representante de seu governo”. É considerada terceira pessoa a ele relacionada todo aquele que puder influenciar as decisões do agente público.
O termo favorecimento, por sua vez, refere-se a qualquer ação ou omissão que implique obtenção de vantagem indevida pelo agente público ou pelo representante da Direcional como, por exemplo, recebimento de dinheiro ou equivalentes a dinheiro, inclusive por meio do pagamento de despesas de viagem ou outro entretenimento, assunção ou perdão de dívida, favores pessoais, oferta de emprego, presentes e doações caridosas. O significado da expressão não depende do valor em espécie, mas sim do valor subjetivo dado a ele por aquele que receberá o valor.
Com relação a licitações e contratações públicas, inclusive concessões e parcerias público-privadas, fica vedada qualquer conduta tendente a:

• frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
• impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
• afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
• fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
• criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
• obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório de licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
• manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública.

Se uma ordem judicial, notificação extrajudicial ou intimação administrativa for apresentada a qualquer Integrante, especialmente quando disserem respeito a assuntos ligados à Direcional, este deve cooperar, porém contatando imediatamente a área jurídica para assistência e orientação prévia sobre como proceder.
A empresa pode, sem prejuízo da imparcialidade, contribuir para debates públicos a respeito de questões políticas e decisões governamentais que podem vir a afetar o andamento dos negócios e o relacionamento com Integrantes ou clientes da Companhia.
O Integrante não deve utilizar o nome da Direcional no trato de assuntos pessoais de qualquer natureza em seu relacionamento com o poder público.

Relações com Sindicatos

A Direcional reconhece as entidades sindicais como representantes legais dos colaboradores e empenha-se em buscar por meio de negociação realizada com respeito e responsabilidade, o melhor acordo entre os interesses destes e os da Companhia.
A Direcional pratica o diálogo permanente e construtivo, pois acredita ser forma de aumentar a confiança recíproca, desenvolver o respeito mútuo, estimular a cooperação e promover a integração e a harmonia no ambiente de trabalho, bem como com os entes sindicais, reduzindo ou eliminando tensões, desentendimentos e confrontos pela via negocial.
Atos incompatíveis com a liberdade dos indivíduos e com os princípios de uma sociedade organizada serão apurados e punidos pela Direcional, em respeito à segurança de seus colaboradores e de seu patrimônio.

Atividades Políticas

No contexto de campanhas políticas ou eleitorais, a atuação da Direcional deverá ser respaldada na legislação em vigor, especialmente a Lei Eleitoral 9.504/97, com os limites e obrigações legais dela decorrentes. Eventual decisão sobre a participação ou não da Direcional em atividades políticas é de competência do Conselho de Administração. Eventual contribuição da Direcional a campanhas políticas obedecerá estritamente à legislação em vigor. Os Integrantes da Direcional têm o compromisso de não a envolver em questões partidárias ou políticas de qualquer ordem, em nome ou suposto benefício da Direcional. Neste sentido, os Integrantes da Direcional não efetuarão em nome da Direcional, contribuições monetárias ou realizarão quaisquer outras ações para partidos políticos, em qualquer parte do mundo. No mesmo sentido, os Integrantes da Direcional não vincularão a imagem da Companhia a campanhas de qualquer ordem. O Integrante que realizar atividade política deverá fazê-lo de forma independente, sem requisitar ajuda, apoio, participação, financiamento ou qualquer tipo de envolvimento da Direcional. Toda atividade política individual deve ser exercida fora do ambiente de trabalho e das horas de expediente, sem quaisquer recursos da Direcional, sendo proibida qualquer forma de veiculação de propaganda política nas instalações ou qualquer propriedade da Direcional.

Finanças/Operações Financeiras e Compromissos Financeiros

Qualquer pagamento ou compromisso assumido deve ser previamente autorizado pela alçada competente e suportado por documentação legal. Todas as informações financeiras devem ser registradas contabilmente nos registros oficiais, de forma precisa, completa e fidedigna, respeitando-se os princípios previstos na legislação societária e nos procedimentos contábeis vigentes. Quaisquer contatos comerciais, relacionados ao negócio da Companhia, realizados por bancos ou instituições financeiras junto a qualquer colaborador ou setor, devem ser imediatamente informados e encaminhados à Diretoria Financeira, que determinará o procedimento a se adotar. Os colaboradores que tenham, para a finalidade de trabalho, acesso autorizado a sistemas e/ou sites e instituições para consultas e/ou transferências de recursos, devem pautar-se pelo uso pessoal e intransferível do código de acesso e senhas que lhe são atribuídos, sendo expressamente vedada a disponibilização de seu código de acesso ou senha a terceiros, mesmo que sejam colaboradores da própria companhia.
Os colaboradores devem guardar sigilo sobre informações financeiras a que tenham acesso, não as utilizando para obtenção de vantagens para si ou para outrem.
Com relação à utilização de recursos financeiros da Companhia em viagens, cartões corporativos de crédito ou débito ou demais gastos correlatos, os colaboradores deverão fazer seu uso com austeridade, de forma sensata, seguindo as Políticas e Normas vigentes, informando os gastos com exatidão quando de sua prestação de contas. A elaboração de relatório de despesas contendo erros que objetivem a fraude é considerada falta grave de conduta.

Relações com ambientes acadêmicos, palestras e seminários

Em palestras e participações em seminários e quaisquer eventos acadêmicos ou setoriais, o sigilo de informações confidenciais sobre a empresa e seus negócios deve ser rigorosamente respeitado. O colaborador, ainda que na mera condição de ouvinte, deve eximir-se de quaisquer comentários que possam expor ou comprometer a Direcional.
A participação como expositor em quaisquer eventos, bem como a recepção de profissionais de outras empresas no ambiente de trabalho para troca de experiências (benchmarking) deve ser previamente aprovada pelo Gerente da área.

Segurança da Informação e uso de Rede e Internet

Uso das Contas de Usuário (LOGIN) e Senha

Para facilitar a identificação, tanto de usuários como de computadores interligados em rede, a área de Tecnologia da Informação definirá, de acordo com critérios aprovados pelo Diretor Responsável, os nomes de usuários e senhas. Cabe ao Administrador da rede manter a confidencialidade das informações.
A responsabilidade pela manutenção do sigilo das senhas é exclusiva do colaborador e do Administrador da rede. É proibido divulgar as senhas pessoais de acesso à rede a terceiros.
O uso de equipamento, máquinas de impressão e copiadoras deverá obedecer às normas de utilização internas, sendo registrado o consumo através do uso de senha pessoal.
O uso de mídias graváveis (Pen Drives, Cds, Dvs, etc) deve se limitar à finalidade profissional e às dependências da empresa. Caso seja necessário utilizar estas mesmas mídias fora deste ambiente, o colaborador será responsável por manter a integridade da rede da Direcional, evitando a transferência de arquivo com vírus e respondendo pelo sigilo das informações armazenadas.

Uso do Serviço de E-mail

A Direcional fornecerá, quando necessário, endereço de correio eletrônico (e-mail) como ferramenta de trabalho, a qual poderá ser monitorada, a qualquer tempo, pela Direcional.
O usuário não poderá utilizar o serviço de correio eletrônico para:

– Modificar a autoria de arquivos ou assumir, sem autorização, a identidade de outro usuário;
– Prejudicar internacionalmente usuários da Internet, através do envio de programas e acesso não autorizado a computadores, e/ou de alterações de arquivos de programas;
– Utilizar o serviço de correio eletrônico de qualquer forma a participar de pesquisa comercial, concurso, concorrentes, lixo eletrônico ou quaisquer mensagens periódicas ou não solicitadas (comerciais ou não) ou abusivas, também conhecidas como Spam.
– Utilizar o e-mail para participação em campanhas eleitorais, cívico-sociais ou mesmo veicular informações de caráter eleitoral, seja dele próprio ou de terceiros.
– Difamar, ofender, perturbar a tranquilidade alheia, perseguir, ameaçar, ou, de qualquer outra forma, violar direito de terceiros.
– Publicar, postar, carregar, distribuir ou divulgar quaisquer tópicos ou nomes ou informações que incentivem a discriminação, ódio ou violência com relação a uma pessoa ou a um grupo devido a sua raça, religião ou nacionalidade.
– Usar quaisquer materiais ou informações, incluindo imagens ou fotografias disponíveis no site de propriedade da empresa, de modo a infringir quaisquer direitos autorais, marcas registradas, patentes, segredos comerciais ou outros direitos de propriedade de terceiros.
– Enviar arquivos que contenham vírus, códigos maliciosos, arquivos corrompidos ou quaisquer outros softwares ou programas semelhantes que possam danificar a operação de outros computadores ou a propriedade de terceiros.
– Enviar mensagem que tenham finalidade pessoal com assuntos relacionados a correntes religiosas, mensagens obscenas, arrecadação de recursos financeiros e outras com finalidade impropria para o trabalho.
– Veicular, incitar ou estimular a pedofilia e similares (pornografia).

O e-mail deverá ser verificado regularmente, sempre que o usuário estiver conectado no microcomputador. O usuário deverá zelar pelo sigilo e confidencialidade de seus e-mails, devendo encerrar a sessão após o encerramento de suas atividades.
As mensagens do e-mail são confidenciais, somente podendo ser acessados pelo remetente e seus destinatários, no entanto, elas poderão ser acessadas pela área de Tecnologia da Informação em uma eventual solicitação dos líderes dos usuários.

Uso de Rede e Internet dentro da Direcional

Fica vedado o acesso por qualquer usuário nos computadores e periféricos da Direcional a sites com conteúdos relacionados a seguir:

– Bate-papo;
– Blogs/Fotoblog;
– Erotismo, Nudez e Pornografia;
– Ganhe Navegando;
– Hackers;
– Jogos;
– Músicas e Vídeos;
– Navegação Anônima;
– Rádio e TV;
– Redes Sociais;
– Relacionamento e namoro;
– Religiosos;
– Apologia à violência.

Fica proibido o uso de computadores e outros equipamentos particulares na rede da Direcional, tanto para uso pessoal quanto profissional. Excepcionalmente, os profissionais de vendas (corretores) ou outros que, temporariamente, precisem acessar a rede na Direcional, terão acesso à rede de visitantes.
Não será permitido ao usuário instalar softwares obtidos através da Internet, mesmo sendo de licença gratuita, nem transferência dos mesmos por meio eletrônico através de FTP, conta de e-mail ou similar, devendo a instalação de qualquer programa ser realizada pelo Departamento de T.I
Fica proibido ao usuário copiar software, mesmo que possuam licença freeware ou shareware ou qualquer material, mesmo que seja de domínio público, via Internet disponibilizada pela Direcional para contas de e-mail particulares, CDs, pendrives ou similares.
A Direcional não poderá ser responsabilizada por quaisquer roubos de senha que possam vir a ocorrer por acesso a sites de bancos e/ou outras instituições financeiras através da rede da Direcional.
Os servidores de arquivo devem ser utilizados somente para armazenamento de arquivos relevantes ao trabalho, não devendo ser utilizados para armazenar arquivos pessoais. O usuário deverá avaliar a real necessidade de permanência de arquivos nestes servidores.
O usuário é o único responsável pelo uso da sua identificação (login) na rede e internet. Quaisquer ações que possam vir a ocorrer que prejudiquem outros usuários serão de total responsabilidade do usuário.

Uso de Rede e Internet fora do horário e ambiente de trabalho

Todas e quaisquer reclamações referentes a empresa ou a outros colaboradores devem ser encaminhada ao líder imediato ou à Comissão de Ética e Conduta e não postada em redes sociais.

Utilização de Redes Sociais

A Direcional Engenharia está presente nas principais redes sociais, e possui uma equipe responsável pela gestão do conteúdo disponibilizado online e o relacionamento com o mercado e a sociedade em geral. Entretanto, é importante destacar que a preservação da imagem da Companhia é responsabilidade de todos os Integrantes e devemos compreender que as diretrizes de confidencialidade de informações se aplicam também às redes sociais;
Portanto, devemos direcionar qualquer reclamação de cliente postada em redes sociais para a área de Relacionamento com Clientes, para que seja dado o tratamento adequado a cada caso;
É proibido a associação de atividades pessoais ao nome e/ou marca da Direcional Engenharia, e qualquer informação postada nas redes sociais, que não seja através do perfil oficial da Direcional, é de responsabilidade do autor e não necessariamente representa a opinião da Companhia.

Utilização e Responsabilidades por Informações e Dados Confidenciais

A Direcional Engenharia disponibiliza aos seus colaboradores dados, informações, sistemas de informações e documentos com conteúdo que devem ser utilizados com a finalidade exclusiva de interesse da Companhia. Desta forma, a Direcional reserva o direito de averiguar a utilização e monitorar os sistemas de informação, podendo acessar mensagens e arquivos eletrônicos dos colaboradores mediante aprovação prévia do líder direto.

Saúde e Segurança do Trabalho

O compromisso com a Saúde e Segurança é uma responsabilidade de todos os Integrantes da Direcional, por isso, devemos agir sempre de acordo com as normas e procedimentos de Saúde e Segurança do Trabalho.

Meio Ambiente

A Direcional Engenharia norteia suas atividades pelo conceito de sustentabilidade, no qual o desenvolvimento econômico, a responsabilidade social e a proteção do meio ambiente coexistem em harmonia.
Com a finalidade de assegurar a disponibilidade de recursos naturais, todos nós devemos:

– atentar para os aspectos e impactos ambientais de nossas atividades, buscando as melhores tecnologias e as práticas adequadas para mitigar efeitos negativos e aumentar a eco eficiência das operações.
– utilizar os recursos naturais de forma sustentável.
– contribuir para a redução dos efeitos das mudanças climáticas.
– agir pro-ativamente para identificar, avaliar e prevenir riscos e;
– informar imediatamente à área de Segurança, Saúde e Meio Ambiente, quaisquer acidentes ambientais, bem como qualquer ato ou fato que possa vir a representar infração legal ou dano ambiental.

Comissão de Ética e Conduta

A Direcional possui uma Comissão de Ética e Conduta que se reúne ordinariamente bimestralmente e extraordinariamente quando solicitado por um de seus membros.
A Comissão de Ética e Conduta tem autonomia e independência para investigar e apurar os casos de violação das disposições previstas neste Código, bem como em relação àquelas previstas nas demais políticas da Direcional, e impor as sanções disciplinares cabíveis.
Compete ainda aos membros da Comissão de Ética e Conduta disseminar, dirimir dúvidas e prestar orientações acerca do cumprimento das políticas da Companhia pelos empregados, colaboradores e fornecedores, inclusive deste Código de Conduta.
A Comissão de Ética e Conduta submeterá ao Presidente do Conselho de Administração, semestralmente ou sempre que solicitado, um relatório descritivo dos casos e/ou apurações relativas a fraudes ou condutas impróprias de seus colaboradores e/ou Terceiros, acompanhado das decisões tomadas e eventuais recomendações de cada caso.
A Comissão de Ética e Conduta é composta por três membros nomeados pelo Conselho de Administração. Os membros da Comissão terão mandato de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
O Integrante que tiver conhecimento de violação de qualquer aspecto deste Código ou de qualquer outra Política da Direcional Engenharia, por qualquer pessoa, não poderá se omitir e deverá comunicar tal fato à Comissão de Ética e Conduta: (i) através do e-mail: eticaeconduta@direcional.com.br ou ao Gerente da sua área, que deverá encaminhar a ocorrência à Comissão.

Violações

O descumprimento de quaisquer das disposições deste Código sujeitará o Integrante infrator, a critério da Comissão de Ética e Conduta da Direcional, às seguintes sanções disciplinares: (i) advertência verbal; (ii) advertência por escrito; (iii) suspensão; e (iv) rescisão por justa causa, sem prejuízo de eventuais sanções civis, administrativas e penais aplicáveis de acordo com a legislação em vigor.
No processamento e julgamento das situações de violação será concedida ao suposto infrator oportunidade de ampla defesa e contraditório perante a Comissão de Ética e Conduta. As sanções serão aplicadas e graduadas de forma transparente, razoável e proporcional, conforme: (i) a gravidade da infração; (ii) eventual reincidência; e (iii) danos causados à Direcional, inclusive com relação ao comprometimento do ambiente de trabalho e de sua imagem perante terceiros.

Declaração de Conformidade com esta Política

Todos os Integrantes da Direcional devem reafirmar sua conformidade com este Código, mediante apresentação de uma declaração de conformidade ao seu Gerente ou responsável pela Comissão de Ética e Conduta, bem como declaração de conformidade com as Leis Anticorrupção aplicáveis.
No caso de um Integrante se recusar a assinar a declaração de boa-fé, seu Gerente ou o Integrante, conforme for o caso, prontamente informará o fato à Comissão de Ética e Conduta.

Considerações Finais

Este Código surgiu do levantamento de questões pertinentes ao bom andamento da Companhia e vigorará por prazo indeterminado. Foi revisto e aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração, reapresentado ao grupo selecionado e publicado para ciência e conhecimento de todos os Integrantes e ao público em geral.
Toda e qualquer identificação de atos contrários aos estabelecidos neste Código, bem como nas Políticas com Partes Relacionadas, de Dividendos e de Gestão de Riscos, tais como, por exemplo, denúncias de fraude, apropriação indevida, suborno em ato ou transações comerciais que envolvam colaboradores e infração as normas serão apresentadas à Comissão de Ética e Conduta, acompanhadas de fatos e dados concretos. Toda denúncia recebida pela Direcional será tratada com estrita confidencialidade e atenção a veracidade dos fatos.
Os colaboradores devem conhecer, disseminar e cumprir as diretrizes contidas neste Código de Ética e Conduta. Caberá ao líder imediato a observância no cumprimento das normas, informando à sua Diretoria ou à Comissão de Ética e Conduta sobre qualquer comportamento impróprio de seus liderados no âmbito da Companhia.
Os colaboradores que descumprirem as diretrizes deste Código de Ética e Conduta estarão sujeitos as penalidades previstas, conforme normas internas e legislação em vigor.
É dever do colaborador zelar pela imagem e patrimônio da Companhia, através de relações transparentes e íntegras, com os clientes, fornecedores, investidores, acionistas e demais envolvidos. Em algumas situações, que possam surgir e que não estejam previstas neste Código de Ética e Conduta, o colaborador deverá reportar-se (i) à Comissão de Ética e Conduta (e-mail: eticaeconduta@direcional.com.br) que prestará os esclarecimentos necessários; (ii) ao Gerente da sua área, que deverá encaminhar a ocorrência a Comissão, buscando, sempre, o posicionamento adequado diante do confronto ao qual foi submetido.
As diretrizes de conduta aqui contidas serão levadas ao conhecimento de todos os Integrantes da Direcional por meio de treinamento e, se for o caso, materiais informativos, estando também disponíveis no site: www.direcional.com.br ou diretamente com a Comissão de Ética e Conduta, pelo e-mail de contato.